1951年5月22日，美军在四百公里的战线上展开了全面反击。
这次，由范弗利特接任指挥，他采用了穿插迂回的战术。
美军此次反击的一个显着特点是组建了“特遣突击队”，通过高度机动的坦克部队深入志愿军后方，进行穿插和迂回，切断志愿军的撤退路线。
联合国军的迅速反击完全出乎志愿军的预料。
在联合国军发起进攻时，志愿军主力刚开始撤退，一下子防线上出现了很多个缺口，而这些缺口正好成为联合国军战术打击的目标，志愿军很快就陷入了极为被动的境地。
在东线，截至5月24日，美军的一个坦克突击队已深入到志愿军“第二次春季攻势”的出发点昭阳江。紧随其后的是美第十军，他们迅速向北推进。这意味着，志愿军的第12军和第27军在三七线已陷入了敌我夹击的困境。
在西线，随着人民军第1军团的撤退，第65军侧翼暴露，迫使其不得不迅速撤离。而这一撤退，第3兵团与第9兵团之间的缺口就暴露在了美军面前，美军主力趁机沿着这一缺口快速向北推进。
换句话说，志愿军的防线尚未建立，就已经被美军突破并插入了后方进行分割。
当前局势已极度危急。
5月22日晚，志愿军第15军与第63军从180师左右两翼开始向北撤退，原本由三个兵团坚守的前沿防线，此时仅剩180师和179师的535团驻守。
联合国军掌握了这一动向后，迅速调动美军第7师和南朝鲜第6师，从180师后方发起突破。同时，美军第24师和南朝鲜第2师则正面进攻180师。
为了掩护八千多名伤病员的撤离转移，180师被联合国军的优势兵力围困。面对强敌，尽管拼尽全力抵抗，但无力回天，整个师几乎全军覆没。
180师的艰苦奋战，为后来63军在铁原构筑防线，赢得了宝贵的时间。
当联合国军对铁原发起总攻时，第五次战役的第三阶段，也就是转移阶段进入关键时刻。
铁原，这座看似平凡的朝鲜小城，却因其特殊的地理位置，在朝鲜战争中扮演着举足轻重的角色。铁原、平康、金化一线被称为“铁三角”，山脉连绵，高耸的山峰彼此呼应，是朝鲜中部最具有战略意义的地区之一。
铁原地区公路与铁路网密集，几条重要路线交织纵横，构成了朝鲜中部的交通枢纽。而铁原向北，正是是朝鲜半岛上少见的大平原，如果美军占领了铁原，他们的机械化部队将一马平川，后果不堪设想。
铁原当时也是志愿军最重要的补给基地之一，存放着数万志愿军的物资，志愿军的伤员、后方机关都正在从这里撤退。
可见，无论是从防守角度还是进攻角度来看，铁原都是物资调配和兵力集结的理想之地。这片进可攻、退可守的战略重地，是任何军事家都会不惜代价争夺的目标。
之前，由于战线在前方，铁原的战略部署并没有展开转移。而随着敌军的快速穿插，铁原一下就暴露在了敌军的铁骑之下。将敌军抵御在铁原之外，为志愿军伤兵、战略物资的转移留取时间，已成为重中之重。
尤其是，5月28日，在涟川以南进行阻击任务的65军防线被美军突破，铁原一线告急，一旦被美军穿插包抄成功，正在后撤中的整个志愿军都有可能遭受灭顶之灾。
5月31日，美军中线部队已逼近涟川、华川一线，距离铁原仅一步之遥。此时，志愿军的当务之急是在铁原前线阻挡美军，借此牵制敌军，为近10万处于险境的部队争取更多时间。
这个任务交给了第19兵团的63军，军长是傅崇碧。
63军，前身是华北野战军3纵，首任司令杨成武，后继司令郑维山。在入朝作战时，郑维山已升任第19兵团副司令，时任军长是傅崇碧，政委是龙道权。尽管63军在郑维山的带领下，是华北野战军的头号主力，但与战力凶悍的三野、四野各部相比，并不占优势，在我军整体排名中，实力中等。
当全线撤退时，63军原本驻守在汉江南岸，但由于两翼已被美军占领，一支美军正从侧后包抄。若退路被切断，63军将陷入绝境。傅崇碧果断决策，指挥部队向汉江北岸撤退。在极度饥饿、疲惫不堪以及美军攻击的重压下，部队终于艰难撤至涟川。
志司直接电令傅崇碧，令其指挥63军全军及第65军194师，以4个师的力量迅速在涟川、铁原之间，东起古南山，西至临津江畔，于正面25公里、纵深20公里的地域组织防御，坚决阻止敌军进攻。
命令明确指出：“要不惜代价，坚守阵地，阻止敌人进攻，无上级命令不准撤退。”
随后，又将命令告知19兵团司令员杨得志，而且进一步加重语气： “即便把63军打光，也要在铁原坚持15至20天！”
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