瓜州这边，因朱淮和宋庆融两方争执，意见不合还没法调和，曹贤顺夹在他两个中间，十分难做。既然宋庆融自请出外带兵，曹贤顺这边也只好准了。为了军师的安全，曹贤顺将自己身边的近卫拨来，专一保护宋庆融。
眼看着夏军已愈来愈近，马上就要打到瓜州。连宋庆融那厮都到了前方，朱淮这边，也不肯在瓜州继续久留，立刻他也请示出战。
为了阻止夏军的进攻，朱淮、朱朝安这两个，都去了东面最前沿，分别把住阴山、狼山这两处，左右对守。阴山、狼山中间的道路，是夏军攻打瓜州的必经之地，两个人在山上设好了伏兵，只要成甫克成从这里过时，两边山上箭矢齐射，保准让夏军死伤惨重。
为防成甫克成引一队人马从山脚下上来，偷袭后方，两个人将阴山、狼山山脚下朝肃州一侧的山石斜坡一概铲平，弄成个直角，高度让成甫克成架上云梯也爬不上来，这就够了。
不消说瓜州军已经在山上埋伏好了，眼看着成甫克成前军已到，两边山上见时机已到，立刻放箭。夏军前军受此伏击，当路又无任何避处，登时损失不小。夏军又向前强行了两回，两回皆被瓜州军人马射退。
成甫克成眼看这里强攻不行，损失太重，遂令夏军准备突破两处山隘，给瓜州伏军予以侧击。怎奈朱淮和朱朝安两个人，早已将山脚铲平了，一架云梯爬不上去。
成甫克成见了这样，立刻命人调拨泼喜军前来，一面将两架云梯摞成一架，命夏军从侧面攻上两处的山脊，一面命泼喜军用旋风炮攻打对面的伏兵，配合登梯夺隘的夏军，就夺取阴山、狼山这两处。
虽然这也是个法子，只是这难度着实太大。硬攻上去，不消说夏军损失必然不小，然而去瓜州没有第二条路，成甫克成也只好硬取。
当日两军厮杀了一日，转眼入夜。因为第二日又要攻山，成甫克成提前预备，命五百前军趁着夜色，连夜挖出条壕沟来，直通阴山、牙山的山脚。为防瓜州军伏兵发现了搅扰，夏军用麻包装上泥土，摞在壕沟的边上，用来遮护瓜州军箭矢，从两头开始双向挖掘。
夏军挖壕有一半时，果然让山上觉察到动静，山上伏军急忙射箭。怎奈黑夜里目力实在太差，夏军又有麻包遮挡，瓜州军准头不是太高。山上守军见了这样，急忙重新又换做火箭，又往下射。不消说两边热闹了一宿。
次日天明，成甫克成也终于将两条壕沟挖通。有了壕沟和盾牌的遮护，夏军很快就攻到了两山脚下。成甫克成命泼喜军用炮石掩护，用五百前军首先攻到两处的山脚，然后将两层云梯都架设好，登时山脚下的云梯，都摆设的麻林也似。
随着成甫一声令下，夏军随即开始攻山。山上归义军见夏军攻山，立刻将檑木、滚石、金汁、灰瓶都砸下来，把许多夏军都砸下云梯，然而还有更多的人，重新又在往上攀爬。夏军中也有在使用扒城钩的，扒住山上树木的根须，在向上攀登。
另一边成甫克成用另一队人马，顶着盾牌，仍旧还从正面抢路。两边山上的瓜州伏兵，此时将阵型围成个弓形。一面躲避夏军那头飞来的炮石，一面需要往当路射箭，一面要提防攻山的夏军。
这一场仗，成甫克成硬攻了三日，损失了大量的夏军后，终于在第四日的时候，瓜州这边箭矢短缺，让成甫克成得出空来，有一队夏军攻上了狼山。夏军立刻将狼山山上西北角的的归义军歼灭，然后来围歼朱朝安。朱朝安人少，箭矢此时也即将用尽，因怕被围，朱朝安随即从狼山撤了，退去瓜州。
那一头朱淮因为朱朝安走了，夏军正从对面射箭过来，无法再射杀当路的夏军，再加上朱淮手中箭矢，此时也已用尽，朱淮不肯退回瓜州，立刻往神武寨方向撤了。既两军退走，成甫克成得了这处的关隘，夏军大军继续前进。
西线那边，曹贤亮打退了野利遇乞两次的进军，正巧近日大雨倾盆，河水暴涨，曹贤亮原先选好的驻守之地已被淹没，事先修好的壕沟壁垒，一时也就都成了摆设，只好在别处重新布置。野利遇乞不容曹贤亮在渡口北岸再站住脚，趁着涨潮的河水，夏军已经备好足数的船只，兵分三路，齐攻两河的渡口。
一时间夏军多似过江之鲫，一齐望渡口抢来。夏军的人数实在是太多，曹贤亮只有两千的人马，弓弩手根本射之不尽，西夏大军看着上岸。贤亮一马当先，指挥众军上前拼杀，重又将夏军右翼杀下水去。那头夏军左翼又纷纷上岸，合着夏军右翼一块，将曹贤亮众军重重围住。
危急时候，三危山援军及时赶到，欲救曹贤亮突出重围。贤亮遂就大声道：“身后便是沙洲城，没得撤了！”当日曹贤亮真就不撤退，三千归义军一同战死，只有少数的人马，退回了沙洲。因没了阻挡，野利遇乞趁机引兵至沙洲城下。
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