大明建炎十七年（伪燕顺治元年）腊月，随着李鸿基流贼军被燕虏击败，南明弘光政权危如垒卵之时，大明楚越亲王朱慈炅深感时间紧迫，命云贵总督蒋煜迅速攻占云南，四川总督罗章平定贵州。
大明世镇云南的是黔国公沐天波，此时云南发生武定土司吾必奎叛乱，声言“朱皇帝都没了，哪来的黔国公？”沐天波借沙定州等土司之兵平定了吾必奎，没想到沙定州又反，沐天波逃到楚雄，其母亲、妻子自尽守节，云南大部落入叛军之手。
大明弘光元年（伪燕顺治二年）正月，大明楚越亲王朱慈炅命中兴军云贵总督蒋煜为平西元帅，率白猿军（大明广州伯林虎亲自训练而成）两万、云贵总督府兵马三万，计五万大明中兴军进入云南，平定沙定州叛乱；楚越亲王朱慈炅任命洪谚演为西南宣慰司宣慰使，随军参赞军机，平定西南后负责安抚云贵川各少数民族；任命曹变蛟为前部正印先锋官，随蒋煜平定云南。
正月初五，大明中兴军平西元帅蒋煜在广西百色誓师出征，前部正印先锋官曹变蛟率领五千大军逢山开路，遇水架桥，初十日到达昆明东门外安营扎寨。
昆明砖城为大明第一代黔国公沐英所筑，内夯粘士，外包城砖。墙高二丈九尺二寸，周长九里三分，城中有圆通山、五华山、祖遍山和翠湖。共设城门六座，皆建有城楼。昆明城墙外挖有护城河，可行舟船。外通重关，跨隘衢市，城为街道，宽一丈有余，分为三道，仕官行左，商民行右，王公贵族行中，各行其道，等级分明。砖城内城面积约3平方公里，集中了各官署和王公府邸。
由于沙定州叛乱，如今昆明城中一遍混乱。沙定州得了沐国公府的所有珍宝，占据了会城，劫持了巡抚吴兆云，让他写信阻止来救援的军队。沙定州还上书弘光帝，说沐氏无道，全靠沙军才平定了叛乱，要朝廷加封他代替沐天波世代镇守云贵，还到禄丰抓了前大学士王锡衮，要他在贡院为自己宣传。
沐国公府书房，高大威猛的沙定州端座于虎背交椅上，他的夫人万氏坐于他的身侧，沙定州之所以敢造反，就是因为万氏原是另一土司的老婆，该土司是个短命鬼，死后万氏改嫁沙定州，二土司合一势力大增，而沐王府有明三百年下来日渐腐朽，华族统治阶级内部矛盾重重，才给了沙定州造反成功的机会。
沙定州夫妇千算万算，没算到楚越亲王朱慈炅事实上是独立的，只是名义上臣属弘光政权，他们以前所做的一切努力对于楚越亲王朱慈炅屁用不顶。如今大明中兴军兵临城下，沙氏夫妇愁眉不展。
这时坐在他俩对面的一个贼眉鼠眼的家伙说话了：“主公，昆明城高池深，大明中兴军虽然善战，要破了昆明城也没那么容易。”这位是万氏的妹夫汤嘉宾，沙定州的狗头军师。“守不住的，朱慈炅自出道以来战无不胜，攻无不克，而且从来攻城都是智取，炸城墙、炮轰城门、降落伞、热气球……防不胜防。更要命的是他的国安局、军情局无孔不入，昆明人口复杂，华、苗等族杂居，鉴别奸细不可能，只要内应打开城门，昆明不攻自破。”沙定州摇头叹息。“主公此言让臣想到了破敌之策，放弃昆明退守大理，那里是白苗的天下，异族极少，而且我族经营千年，城关险固，粮草充足，足以和朱慈炅的大明中兴军对崎。”“事到如今只好如此了。”沙定州夫妻终于下了决心。
大明弘光元年正月十三，大明中兴军云贵总督蒋煜、西南宣慰司宣慰使洪谚演率军到达昆明东门外扎下营寨。帅帐小帐内，蒋煜和洪谚演隔几而座，“大帅，沙定州必弃昆明守大理，我军应先遣一军匿踪潜行埋伏于楚雄苍岭山，伏击叛军。”蒋煜是“黄浦一期生”，楚越亲王朱慈炅的得意弟子，但对于这位前明主帅却是非常尊重的，不为别的，他这么多年战流贼战无不胜，松锦之战不是建炎帝瞎指挥也不会惜败。这可是位下马能治国，上马就能管军的能臣，也难怪楚越亲王要废尽心力救他，如果坐视他投降燕虏，那将是大明中兴军的劲敌。“老先生说的是，那就让曹变蛟将军率一万白猿军前往苍岭山设伏，本帅率军攻打昆明敲山震虎，等叛军逃出昆明再衍尾追击，将叛军歼灭在苍岭山下。”蒋煜做岀了决定。
昆明城内五华山上清冠，大明国安局长袁承志师侄令狐潮从大明军情局谍报员五华子手中接过《昆明城防图》，“令狐师弟，从情报上看沙定州有弃城逃跑的迹象。”“师姐不必忧郁，此早在洪老先生和蒋大帅意料之中，大帅早有安排。”“那就好！师弟赶紧把情报送到蒋大帅手中。”“师姐放心！”二人分别潜出五华山上清冠。
正月十六日，大明中兴军云贵总督蒋煜率军三万攻打昆明，分攻东、南、北三门，留下西门不攻，所谓“围三阙一”，免得守军拚死抵抗。此战意在敲山震虎，逼迫沙定州弃昆明逃跑，因此声势浩大。大明中兴军推着比城墙还高的攻城车，架着几百人拖拽的云梯（事实上大明中兴军攻城怎来不用攻城车和云梯，他们有火炮和炸药包），列阵向昆明城门攻来。昆明东门城楼上，沙定州按剑而立，他身边的军师汤嘉宾低头看了一会：“大明中兴军军容整肃，进退有度，名不虚传啊。”“我军如何破敌？”虽然定下了弃昆明守大理的决策，但不到万不得已，沙定州是不愿意放弃的，昆明作为云南首府，多繁华呀，大理哪能比得上？“唯有拚死一战尔。”汤嘉宾也没有好办法。
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