11月10日，日军左藤支队在浦东登陆，步兵第5旅团向上海南市发起总攻。
11月11日，日军谷寿夫第6师团主力占领青浦城，进抵苏州河南岸。同一天，上海南市沦陷。
11月12日，上海全境沦陷，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市：中国上海沦陷。
谷寿夫第6师团经过苦战，尽管占领了青浦城，但是仍然没有能够阻挡中国军队西撤的步伐。第6师团一部进攻安亭，也一样没有挡住左翼作战军撤退的脚步。在淞沪战场作战的中国军队成功突破日军合围，粉碎了日军第十军司令官柳川平助中将“与上海派遣军共同歼灭上海周围地区的敌军”这一战略企图。
至此，小日本“三个月灭亡中国”的速战速决战略彻底宣告破产。
战争历来都是残酷的，淞沪抗战中国军队为此付出了沉重的代价，在此期间伤亡近三十万人，让人痛惜的是有近三分之一的伤亡发生在部队撤退转进的过程之中。而日军也付出了不小的代价，日军伤亡近十万人，其中死亡近两万人。
关于柳川平助第十军，按照日本东京大本营的最初作战方案，第十军与松井石根上海派遣军相互关系是协同作战。但是，柳川平助似乎并不满足这种作战关系。早在金山卫登陆的时候，他便改变了作战计划，这也是他的部下谷寿夫迟迟等不到左右两翼友军的原因。
柳川平助第十军并不满足于将战场局限在上海，更不甘心给松井石根上海派遣军当配角，而是希望取得独立的战略地位。为此，第十军积极地与日军参谋本部协商，提出了新的作战作战计划。
因为松井石根上海派遣军与中国军队苦战相持，日军参谋本部希望及时打破这个僵局，更希望第十军的介入直接歼灭上海战场的中国军队。此外，第十军的计划完全脱离了配合上海派遣军作战的初衷，触及到了日军参谋本部的底线。为此，在第十军登陆两天后，为了抑制他的自由行动和个人野心，11月7日日军参谋本部以临参命第138号发布命令，将上海派遣军和第十军临时组成“华中方面军”并由松井石根担任司令官，具体任务是：“与海军协力挫败敌之战争意志，取得结束战局的机会为目的，歼灭上海附近的敌军。”同时，以临命第600号下达了关于制令线的命令，这个命令的内容是：中支那方面军的作战区域大体是苏州、嘉兴一线以东地区。
显然，日军参谋本部一步一步蚕食中国的意图十分明确，希望复制“九一八事变”的战争结果。但是，这个意图随时都会发生改变。
对于参谋本部的反对与制约，柳川平助一方面作出了响应，派出了谷寿夫第6师团北上配合松井石根上海派遣军作战。另一方面，关于第18师团、第114师团的使用，他上报的作战方案为：“以第18师团占领嘉善，尔后以水路切断敌主力退路，其前进方向依状况而定；第一一十四师团迅速在金山附近集结兵力，其使用方面依状况而定。”
柳川平助把第18师团、第114师团登陆后的作战方面改为向嘉善方向，导致北上兵力大大减少。
为了取得独立的战场地位，也为了不断扩大在华战事，柳川平助阴差阳错地的下了这一步自以为是的妙棋，同样成为淞沪战局当中最大的变数。事实上，柳川平助的求功心切，无疑减少了中国军队从上海战场撤退途中的阻力与压力，或许这也是中国军队主力得以成功突围向西转进的主要原因之一。
而松井石根默许第十军改变作战计划，也许是他早已洞悉了柳川平助疯狂的野心，虽然松井石根对第十军主力不能全军北上合围中国军队，抓住歼灭中国军队战场主力感到有些遗憾，但是他并没有阻止柳川平助改变计划。至于他默许的原因，自然因为他们这两个恶魔一样的野心家，都想扩大战争的范围，都想打到南京去，都想突破日军参谋本部刚刚下发的临命第600号关于明确制令线的命令，这个制令线命令就是：“……作战区域大体是苏州、嘉兴一线以东地区”。
11月中旬，昆山、苏州沦陷。这种可怕的消息，犹如长了翅膀，随即接连传到江苏省会城市镇江，在镇江引起了极大的恐慌与混乱。镇江的学校，在获悉昆山、苏州沦陷的消息后第一时间停课散学，公务人员搬家，政府机关纷纷过江向扬州迁移。普通百姓总是后知后觉，随着政府机关的搬迁，内部务下令全城妇孺一律迁出，全城上下人心惶惶。
11月23日、24日，中央银行、中交银行相继停闭关门。随着银行关门停业，市面上的商店也随之关门。尽管，商会四处张贴通告，劝告各商业门店照常营业，但是整个城市的商业门店都以银行为马首是瞻，没有一个店铺响应，纷纷闭门停业。至此，镇江商业闭门停市，繁华的省会城市镇江不复往昔的繁荣，取而代之的是举城而动的混乱与恐慌。
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