建安二十二年四月初三，曹操大军兵过司州，汉中传来大将夏侯渊战死消息，曹操老泪横流，自己的兄弟、能够坐镇一方的大将就这么没了。
“大耳贼，我与你势不两立！织席贩履小儿也有今日。”
曹操令夏侯渊长子夏侯衡袭爵，次子夏侯霸为骑都尉，在曹丕手下任职。令司隶校尉温诙、平南将军朱灵负责大军粮草供应，加速进军。
五月，曹操到达长安，杨修充任行军主簿跟随曹操沿陈仓道南下汉中，却未成想再次遭受当头棒喝。
刘备在沔水南岸，担心郭淮半渡而击，一直徘徊不前。三月得知法正与魏延夺取定军山，阵斩夏侯渊，刘备心中狂喜，留张飞与副将雷铜继续在南岸虚张声势，自己带领两万人马悄悄沿着魏延开辟的道路翻越米仓山，于四月末到达定军山。
刘备想要晃开膀子进攻夏侯尚，法正认为夏侯尚兵力充足、据险而守难以取胜，不如夺取曹洪把守的天砀山，如此一来汉中两大粮仓遭到破坏，夏侯尚只能依靠外援供给。刘备深以为然，令张翼、张嶷率万人进攻天荡山。
曹洪听闻蜀军来攻，令张虎、乐綝出战诈败，自己带伏兵杀出，大败张翼、张嶷，蜀军损失五千，兴得赵云救援才得解脱，赵云部将张着却死于流矢。
刘备闻报大怒，亲自领兵来攻天荡山，曹洪据险守御，不提防魏延率领蛮兵翻山越岭火烧天荡山，火势蔓延，曹洪无法再守，领军退往阳平关东与夏侯尚会合。刘备再次夺取天荡山，令张翼、张嶷灭火，可惜一场大火将粮仓尽数烧毁，法正心疼摇头不已。
正当刘备踌躇满志以为汉中已是囊中之物，探马来报，曹操已亲帅大军八万沿陈仓道抵达汉中治所南郑！
曹操亲自来了？刘备脸上阴晴不定。刘备跟曹操打交道不是一天两天，足足将近三十年，但刘备能逃则逃，能避则避，从来没有敢正面面对过曹操，在刘备的心里有刻骨铭心的恐曹症。在徐州，刘备听说曹操大军到了，不顾属下还有近万人，不顾关张两兄弟，不顾老婆小舅子，立即孤身一人逃亡河北。经过这么多年，尽管手下已是兵多将广，刘备对曹操的畏惧之心始终未减！唉，自己怎么就轻信法正和魏延了呢？
不仅是刘备，军中许多将士都心生疑虑之心，刘备出川北征共带十万人马，一年半时间折去近三万人，现在只有七万，其中三万在沔水一线、四万在定军山一线；反观曹操，夏侯尚本有五万人，曹操又来八万，总共近十三万，相差一倍，这仗还怎么打？现在蜀军真的是骑虎难下、进退两难。
“孝直，我今被困于定军山，进不得进，退不得退，如之奈何？”
“我军士气正旺，形势极为有利，主公何出此言？”法正诧异道。
“曹操领大军亲征不日将至，我军兵少如何应对？”
“主公为此事担忧啊。”法正呵呵一笑。“主公多虑了。曹操人马虽众，但汉中不比别处，只要我们屯扎于各处要塞，固守不出，曹操能耐我何？”
汉中、川北多山，地势险峻，不利于大军作战，只要扼住要塞易守难攻。刘备依旧心事重重，“虽则如此，然又如何能退曹军？”
“呵呵，主公试想，汉中两处屯粮之所定军山、天荡山尽被我所毁，夏侯尚依靠从长安自陈仓道调集粮仓。而此时曹操八万大军又来汉中，长安哪来的粮草供用？如我所料不差，曹操只能依靠司州及河东郡向汉中运粮，这两处粮草不会从陈仓道转运，那路途会增加一倍，只会顺沔水西运。而沔水沿线已落入我之掌控，只需派出几员上将沿路骚扰，那曹操必然苦不堪言。再过几月，哈哈哈，依我看进退不得的是曹操才是！”
法正的策略是占据山路，与曹操对着耗，看谁能耗死谁。杀敌一千自伤八百的策略，拼的不是人命，而是家底、钱粮！曹操财大气粗，虽然失去北方四州，但毕竟瘦死的骆驼比马大，张鲁收的五斗米用完，还有好几州可以支持；诸葛亮在成都可是全民勒紧裤腰带，刘璋父子多年积攒的家底马上就要见底。
从成都向定军山输运粮草一千五百里，从河东向汉中输运粮草也大约一千五百里，两军距离大致相同，都不容易。唯一的差别是，蜀军的运粮道虽然路难走，但是很安全，曹军运粮临近刘备的占领区。因此法正不是与曹操干耗，而是不断袭扰、破坏曹操粮道。
可以想象，曹操大军屯于汉中求战不能，刘备龟缩各处隘口按时伸出罪恶的爪子挠一下曹操，打不疼曹操，也会把曹操恶心死。
不与曹操开战，刘备龙心大悦，着实夸奖法正一番。夺取定军山、斩杀夏侯渊的赏赐也落下来，魏延由牙门将军升讨逆将军，法正升军师中郎将，赵云等人各有封赏。
着赵云、法正严守各处要道，不得出战；魏延、张翼、张嶷各领五千人马沿沔水两岸袭扰曹军粮道；令诸葛亮继续向定军山增援。曹刘汉中之战进入第三阶段，双方对峙。
如法正所料，曹操来到汉中迫切希望与刘备一战，然而刘备做起了缩头乌龟，使曹操一肚子怒火无处发泄。两军僵持近一个月，河东的运粮队已经两次被蜀军骚扰，粮草会毁损近半，损失惊人。曹操只得派出庞德和许褚沿沔水巡视，但时不时仍会被蜀军捉住空子，令人防不胜防。
更令人难以忍受的是，进入六月以后汉中酷热难耐，曹军多为兖州、豫州人，陆续出现水土不服、中暑现象。蜀军躲在阴凉地，曹军吃尽苦头。二月，曹操出兵谯郡，三月遇到瘟疫，四月离开谯郡，五月到达西北，六月待在汉中，近五个月的时间，曹军一直在惶恐、劳累中渡过，久则思归，有兵卒开始开小差当逃兵。
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