十一月初的那场暴风雨席卷了整个琼州，暴风雨助龙雀军成事，同样也为岌岌可危的崖城行朝赢得了一丝喘息之机。
阿里海牙两万舟师于十月下旬登陆崖城。宋军虽有近二十艘战船，但面对阿里海牙上百船只，实力太过悬殊，更何况宋军原本守城的兵力就不足，若是勉强出击，让将士白白折损在海上，徒自减少守城兵力，殊为不智。
除此之外，还有个不便宣诸于口的原因——宋军统帅张世杰，长于骑战而短于水战，基本上是逢水战（海战）必输。行朝上下已怕了，宁愿让他守城也不想他再领水军出战。
而且为了文武制衡，也为了避免重蹈厓山之败的覆辙，此役以右丞相、枢密使文天祥为主帅，以枢密副使、同门下平章事张世杰为副帅，以参知政事曾渊子统筹后勤事宜。如此，可有效扼制张世杰刚愎自用，使之不再犯当初厓山之役的失误。
由是，阿里海牙大军没有遇到任何来自海上的阻击，顺利登陆。
阿里海牙登陆后的第一件事，就是兵分三路，直扑崖城三港。只要夺取三大港口，崖城行朝宋军出海通道就被完全截断，行朝就只剩下三条路可走：或死守、或投降，或逃进莽莽丛林。
阿里海牙不介意行朝选哪一条，因为无论行朝做何选择，结果都不会改变。
在夺取三大港口时，元兵遇到激烈抵抗。由于受港口地形所限，大股兵力无法展开，元军兵力优势无法体现。张世杰敏锐察觉到这一点，预先在三港各布下一部兵力，元军一入港，即迎头痛击。
受港口窄仄地形限制的元军无法以优势兵力攻击宋军，只能不断添油。宋元两军激战近一个时辰，各有伤亡。最终因元军援兵源源而入，而宋军则兵力不继，死一个少一个，此消彼长，不得不退回崖城。
当日，元军相继占领三大港口，关上了行朝海上出逃的大门。
事实上，行朝也没有继续逃亡的打算——都逃到天涯海角了，还能往哪逃？崖城还有坚城可固守，若到海上岂非让风浪吞噬？唯死战而已。
接下来三天，元军一边安营扎寨，一边打造攻城器具，同时还派出大量哨探对崖城内外及周边地形进行探查。
等到各方面准备得差不多了，阿里海牙仍未急于攻城，而是派出使者，求见杨太后。被拒之后，改求见文天祥、张世杰，仍被拒。使者于是张弓搭箭，向城内『射』出劝降书，得到的回复是城内掷回的一团灰烬。
十一月初三，元军对崖城南门展开第一轮攻击。
首日攻城，元军以行军万户脱温不花为主将，出动五千人马。东、西两门各一千以牵制，以三千兵力主攻南门。
张世杰亲登谯楼指挥战事，侍卫亲军步军都虞候黄天从任南门守备，率上千宋军抗击元军。
脱温不花乃阿里海牙手下第一悍将，出身行伍，从小卒升至万户，以作战勇猛闻名，他脸上那纵横交错的伤疤就是证明，沉重的铁罗圈甲下身体的疤痕更多。
脱温不花与张世杰也算老对手了，当初焦山之战就曾交过手，此后一路南下也屡有过招，双方对彼此的作战风格都不陌生。
张世杰一见是脱温不花指挥攻城，立即对黄天从下令：“马上把悬户挂出去，所有枪牌手预备，弓弩手待命。”
悬户悬帘，是古代一种城池守备工具，有“垜口第一切要之物”之称，“每垜口作木架一个，两足在内，栽於城上，一转轴匡档在外，紧贴两垜之边，上用覆格，可搭毡毯或用被褥，俱以水湿，直遮垜口，箭不能入。无此二者，贼万弩齐发，城上不能存站”。
在崖城还称为吉阳军城的时候，并无此装备。因为当时宋军主要防范的对象是海盗、黎獠，二者弓弩『射』程有限，不足为惧。到行朝占据崖城之后，对手以弓马纵横天下的蒙元，自需以此物为先。
此时崖城诸门各垛口之间，都配置大量悬户悬帘，尤其以南门为多，所用覆格，也多为坚木，反正琼州什么都缺，最不缺的就是树木。
果然，悬户刚放下，脱温不花的首波攻城队就冲了上来。
前头方阵足足五百弓弩手，两翼各有三百长矛手与刀牌手，后方则是大量推着壕桥、长梯、冲城车的民夫杂役。壕桥为双层转轴，长度正好够横跨护城壕，前端有钩，下部有轮，推行便利。壕桥一旦推到壕边，钩端搭住对对壕沿，元兵就可源源不断登城。
这几日元军大造攻城器具，确实没白忙活，甫一开战，来势凶猛。
脱温不花虽是蒙古大将，但麾下也多是汉军及新附军，蒙古兵并不多，此次打头阵的也全是汉军及新附军。攻城之前，阿里海牙便颁下通告：此乃灭宋最后一战，欲获军功，就得把握这为数不多的机会，戮力杀敌，奋勇争先。且城内尽是宋国之丞相、参政、平章事、尚书、将军等，甚至还有宋国太后，头头脑脑一抓一大把。只要杀进城去，谁都有机会俘获宋国大官，大元朝廷，绝不吝厚赏。
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