建安六年四月初，琅琊大捷的烽烟尚未散尽，关羽已率八千精兵西进，直指泰山郡。
泰山郡守将乃吕威璜，此人年不过三十，使一杆长矛，自负勇力。去岁随袁谭攻打泰山时，关羽放弃泰山，未能与之一战，常引为憾事。今闻关羽又来，竟不守城，亲率五千兵马出奉高城，于徂徕山下摆开阵势。
“关云长！去年你侥幸得泰山，旋又弃之，如丧家之犬！今番再来，某定叫你有来无回！”吕威璜立马阵前，声若洪钟。
关羽闻报，丹凤眼微睁，抚髯冷笑：“黄口小儿，也敢聒噪。廖化！”
“末将在！”
“率两千兵马，从左侧山林迂回，截其归路。关平，率两千兵马伏于右侧河谷，待我诱敌深入，便起兵合围。”
关平是关羽长子，早年关羽犯事逃亡，留怀有身孕的妻子在河东郡老家，由其岳父照料。现在刘备在徐州稳定下来，且关平也已年长，关羽就派人前往河东郡将关平接来带在身边，时时教导。
“诺！”
分派已定，关羽自率四千兵马，缓缓列阵。赤兔马踏着碎步，青龙偃月刀在五月初阳下泛着清冷寒光。
两军对圆。吕威璜见关羽兵马少于己方，心中更骄，长矛前指：“儿郎们！擒杀关羽者，赏千金，封千户！”
泰山守军多是青兖子弟，久闻关羽威名，本有惧意，然重赏之下，亦鼓噪向前。
关羽却不急进，令弓弩手前出，三轮齐射。箭雨泼洒，袁军前阵稍乱。趁此间隙，关羽骤马而出，直取吕威璜。
“来得好！”吕威璜挺矛相迎。
刀矛相交，火星迸溅。吕威璜顿觉双臂发麻，心中骇然：这关羽好大力气！不敢硬拼，改以巧劲周旋。战十合，关羽故意卖个破绽，拨马便走。
“关羽败矣！追！”吕威璜大喜，率军猛追。
追出三里，至一处河谷。忽然左侧山林鼓声大作，廖化率军杀出；右侧河谷号角长鸣，关平伏兵尽起。三面夹击，袁军大乱。
“中计矣！”吕威璜急欲回军，却被关羽返身截住。
“小儿，纳命来！”关羽青龙刀如电劈下。
吕威璜举矛格挡，“铛”的一声，矛杆竟被劈断！刀势未衰，顺肩而下，连人带马，劈成两半！
主将惨死，泰山军魂飞魄散，降者逾半，余者溃散。
关羽收拢降兵，直抵奉高城下。城中只剩千余老弱，见主将已亡，开城请降。五月初七，泰山郡再归刘备。
入城后，关羽第一件事便是登临岱庙。
岱庙始建于汉武时，虽经战乱，主体犹存。关羽于天贶殿前焚香三柱，仰视殿中泰山神像，默然良久。
“父亲何思？”关平问。
关羽抚髯叹道：“去岁取泰山，为战略之计，不得不弃。今番再取，当永镇此郡。泰山者，五岳之首，帝王封禅之地。得此郡，西可制兖州，北可慑青州，乃兵家必争之地。”
廖化道：“然曹操必不甘心。听闻其已病愈，正整顿兵马，恐不日来夺。”
“来便来。”关羽丹凤眼微眯，“某正要会会曹营诸将。传令：加固城防，广积粮草。另，张榜安民，凡愿留者，免赋一年；愿迁往徐州者，赐田宅。”
政令一出，泰山民心渐安。
四月中旬，关羽接刘备密信：“泰山已得，当速取北海。然北海郡守将汪昭，乃袁谭心腹，麾下三万兵马，不可轻敌。吾已令翼德率军两万东进，弟可遣一军策应。”
关羽阅罢，沉吟道：“北海富庶，若得之，青州门户洞开。然我军新定泰山，兵力不足。需用奇计。”
召廖化、关平商议。
关平初经战阵，正是兴奋之时，当先开口：“何不诈降？末将愿扮作溃兵，混入北海城中，待三叔攻城时，里应外合！”
廖化摇头：“汪昭谨慎，恐不易骗。不如声东击西——将军可大张旗鼓，佯攻济南，迫汪昭分兵来援。三将军趁机猛攻北海，可一举而下。”
关羽抚髯良久，忽道：“二者并用。关平，你选三百精壮，扮作泰山败兵，往北海诈降。廖化，你率五千兵马，多树旌旗，佯作两万，北攻济南。某自率主力，潜行至北海西境，待翼德兵到，合力破城。”
计议已定，分头行事。
与此同时，北海郡剧县。
郡守府中，汪昭正与副将严敬、谋士王垕议事。此人年过四旬，面黑短须，原为青州豪强，袁谭入主青州后，投效麾下，因镇压黄巾余部有功，得守北海。
“关羽已取泰山，张飞率两万兵马东进，距我北海不足百里。”汪昭指着地图，面色凝重，“主公（袁谭）在平原郡，无暇东顾。且三公子新败，军心不稳，北海三万守军，需独当两面之敌。”
严敬抱拳：“将军勿忧。剧县城高池深，存粮足支半年。张飞虽勇，然有勇无谋，只要坚守不出，其必无可奈何。”
王垕却道：“不然。张飞有勇无谋，然其军师孙乾多智。更兼关羽在泰山策应，若两路夹击，我军危矣。不如主动出击，先破张飞，再回师拒关羽。”
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