朐忍城，坐落在长江北岸一片起伏的丘陵地带，城墙不高，池堑不深，在益州诸城中算不得坚城。但此刻，这座小城却成了荆州黄巾渠帅赵祗最后的救命稻草。得知北路偏师在鱼复被汉中军前锋轻易碾碎，弟弟赵楩授首的消息后，赵祗惊惧交加，再也顾不得劫掠，将散布在外的兵力全部收缩回城内，紧闭四门，企图凭借这并不算坚固的城防负隅顽抗。城头之上，黄巾旗帜杂乱地飘扬着，守军人心惶惶，士气低落。
刘隆与王翦率领的中军主力在朐忍西门外五里处扎下连营。营寨绵延，旌旗蔽日，刀枪映寒光，肃杀之气扑面而来。中军大帐内，刘隆、王翦以及章邯、苏角、涉间等将领齐聚沙盘之前。
“主公，王将军，”章邯率先汇报敌情，“据末将连日观察并拷问俘虏得知，赵祗将主力约六千人集中于城内，粮草约可支应半月。其部众多为裹挟的流民，战力孱弱，甲胄不全。唯赵祗麾下约五百老营兵，算是其核心战力，装备稍好。目前敌军龟缩不出，倚仗城防，意在拖延。”
苏角补充道：“城墙有多处破损，乃此前赵祗攻破此城时所留，尚未及修缮。东南角一段城墙尤为低矮陈旧。”
涉间则道：“城内粮草虽可支应半月，但水源依赖城中数口大井及雨水积蓄，若被切断或污染，其军心必乱。”
王翦静静听着，目光始终未离沙盘上那座微缩的朐忍城模型。良久，他缓缓开口，声音沉稳：“困兽之斗，其势虽凶，其心已怯。赵祗退守孤城，外无援军，内乏粮草，军心涣散，此乃必败之局。强攻虽可下，然我军难免折损。当以计取，力求全功，速战速决。”
刘隆点头：“王将军有何妙计？”
王翦手指沙盘，道：“兵法云，上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。今赵祗已成瓮中之鳖，攻城乃下策。当行‘里应外合’之计！”
他详细阐述道：“其一，围三阙一。我军主力围住西、北、南三门，昼夜佯攻，鼓噪施压，使其疲于奔命，惶惶不可终日。独留东门不围，示以生路，动摇其死守之心。”
“其二，潜入纵火。选派精锐死士，趁夜缘东南角低矮处潜入城中，在其粮草囤积处、营房密集区纵火制造混乱，并散布‘城破在即’、‘投降免死’之谣言，引发内乱。”
“其三，策反内应。赵祗部众多为裹挟，心并不齐。可令细作携重金及承诺，暗中联络城中被迫从贼者或有异心的小头目，约定举火为号，里应外合，打开城门！”
“其四，雷霆一击。待城内火起，乱象已生，我军主力猛攻西门、南门，吸引守军注意力。同时，伏一精锐于东门外，待其溃兵涌出，趁乱截杀，直取中军，擒杀赵祗！”
此计环环相扣，虚实结合，既最大限度减少伤亡，又力求全歼敌军。众将听罢，皆露钦佩之色。
“好！就依王将军之计！”刘隆拍板，“章邯、苏角、涉间！”
“末将在！”三将出列。
“命你三人各率本部锐士百人，混入‘风’字营中，分别负责西门、南门佯攻，务必声势浩大，使敌坚信我主攻方向在此！”
“诺！”
“另，从你三部中，挑选机敏悍勇者三十人，组成死士队，由涉间将军亲自带领，今夜子时，从东南角潜入城中，执行纵火、谣言任务！”
“涉间领命！”
“蒙恬将军处已派来精干斥候数人，对城中情况熟悉，可协助死士队行动，并负责联络可能的内应。”王翦补充道。
“其余各营，秣马厉兵，随时准备总攻！东门外伏击任务，由本帅亲率‘中垒铁军’执行！”刘隆最后下令。
计议已定，诸将分头准备。
是夜，月黑风高。朐忍城西、南门外，战鼓隆隆，火把如龙，杀声震天。章邯、苏角指挥部队发起一波波佯攻，箭矢如雨点般射向城头，云梯数次搭上城墙，却又在即将登城时“被迫”撤下，营造出攻城主力的假象。守军神经紧绷，疲于奔命。
与此同时，东南角下，涉间亲率三十名黑衣死士，口衔枚，蹄裹布，如同灵猿般，借助飞钩绳索，悄无声息地攀上那段低矮的城墙，迅速解决了几个昏昏欲睡的哨兵，潜入城内。
按照预定计划，死士们分成数组，一组直奔疑似粮草囤积地，其余分散到营房区。子时三刻，城中多处火起！尤其是粮草囤积处，火势冲天，映红夜空！
“官军进城了！”
“粮草被烧了！快跑啊！”
“投降免死！顽抗者杀无赦！”
混在混乱人群中的死士和细作趁机大喊，恐慌如同瘟疫般在守军中蔓延。本就士气低落的黄巾贼兵顿时大乱，有人救火，有人抢粮，有人试图弹压，更多人则像无头苍蝇般乱窜。
混乱中，南门附近，几名被策反的小头目见时机已到，猛地砍翻守门士卒，奋力打开了沉重的城门！
“城门开了！杀进去！”一直在南门外蓄势待发的苏角，见城门洞开，火起为号，立刻率领真正的精锐蜂拥而入！
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