李信下达回师命令的那一刻，这支曾经锐不可当的秦军雄师，其魂魄已然被抽走了一半。撤退，对于一支以胜利为信仰、以进攻为生命的军队而言，本身就是一剂难以吞咽的苦药，更何况是在这种后方起火、粮道断绝的绝境下仓促撤退。
命令层层传达下去，军营中短暂的死寂之后，瞬间被一种压抑不住的恐慌和混乱所取代。士兵们脸上胜利者的光彩消失了，取而代之的是茫然、焦虑，以及对未知前途的恐惧。他们匆忙地收拾着本就不多的行装（很多辎重为了追求速度早已抛弃），拆解营寨，动作慌乱，全无往日令行禁止的严谨。
“快！快！后队变前队！向北！回郢陈！” 军官们声嘶力竭地吆喝着，试图维持秩序，但他们的声音中也带着一丝不易察觉的颤抖。
黑夫一把拉住还有些发懵的惊，低吼道：“别愣着了！跟上队伍！把能吃的东西都带上！” 他敏锐地意识到，接下来的路程，恐怕不会再有稳定的补给了。
惊慌乱地往怀里塞着干粮，嘴里不住地念叨：“怎么就败了？明明一直赢的……昌平君那个叛徒……”
“少废话！保住命再说！” 黑夫打断他，眼神警惕地扫视着周围开始涌动的人流。他心中那股不祥的预感越来越强烈。撤退，尤其是仓促撤退，是军队最危险的时刻。
秦军的撤退，从一开始就显露出溃败的征兆。
为了尽快回援郢陈，李信选择了最短的路线，也就是沿着来路返回。但这意味着他们要再次穿过那些刚刚被他们“征服”、实则人心浮动的楚地。来时他们是令人畏惧的征服者，如今却成了惶惶不可丧家之犬，境遇天差地别。
楚地的百姓，原本在秦军的兵威下敢怒不敢言，此刻看到秦军狼狈撤退，又听闻昌平君反秦的消息，压抑的仇恨和反抗情绪如同野火般开始蔓延。他们虽然不敢正面攻击大军，但小股的骚扰、冷箭、破坏桥梁、在水源中投污，甚至只是用充满敌意和嘲弄的眼神看着这支军队，都像无数根细小的毒刺，不断消耗着秦军残存的士气和精力。
更可怕的是补给问题。来时可以“因粮于敌”，虽然粗暴，但至少能维持。如今撤退，后方郢陈已失，前方的城父等地留守兵力微弱，自身难保，根本无法提供有效的补给。军队携带的粮食迅速消耗，饥饿开始如同瘟疫般在军中蔓延。士兵们不得不靠挖掘野菜、甚至宰杀驮运物资的牲畜充饥，军纪开始加速崩坏，抢劫、斗殴事件时有发生。
队伍的行进速度，因为饥饿、疲惫、道路被破坏以及内部的混乱，远比预想中要慢。队形也变得散乱不堪，不再是那条黑色的钢铁洪流，而像是一条受伤的、挣扎前行的巨蟒，首尾难以相顾。
李信骑在马上，看着这支混乱不堪、士气低落的军队，心急如焚，却又无能为力。他不断派出斥候向后探查，生怕项燕追来。最初的斥候回报还比较乐观，说楚军未见大规模追击。这让他稍微松了口气，或许项燕还在顾忌，或者正忙着收复失地？
他哪里知道，这正是项燕高明之处。项燕就像最有耐心的猎人，并不急于立刻扑上去撕咬，而是等到猎物因为奔跑和恐惧耗尽体力，露出最致命的破绽时，才会发出致命一击。
就在李信军队离开城父地区，向北行进数日，进入一片相对开阔但又夹杂着丘陵、河流（可能接近后世蕲南地区）的复杂地形时，项燕等待的最终时机，终于成熟了！
他率领着养精蓄锐已久、求战心切的楚军主力，如同蛰伏已久的猛虎，终于亮出了獠牙！楚军轻装简从，抛弃了不必要的辎重，只携带数日干粮和武器，以惊人的速度，尾随着撤退的秦军，开始了日夜兼程的疯狂追击！
项燕的命令只有一个：“追！咬住他们！不给秦人任何喘息之机！”
楚军士兵们压抑了太久的怒火和屈辱，在此刻彻底爆发。他们高喊着复仇的口号，不顾疲劳，紧紧咬住秦军的后卫部队。
起初，只是后卫部队与楚军追兵爆发了小规模的接触战。但很快，恐慌如同涟漪般向整个秦军队伍扩散。
“楚军追来了！”
“项燕来了！快跑啊！”
原本就混乱的队伍，彻底失去了控制。军官无法有效指挥，士兵们只想着逃命，建制被打乱，人与人互相推搡、践踏。所谓的“回师平叛”，彻底变成了一场大溃逃！
黑夫和惊所在的部队，原本位于中军靠后的位置，很快就被卷入了溃逃的洪流。
“哥！楚人！楚人追上来了！” 惊指着后方隐约出现的楚军旗帜，声音带着哭腔。
“别回头！往前跑！” 黑夫嘶吼着，拉着惊在混乱的人流中拼命向前挤。周围全是惊慌失措的面孔，丢弃的兵器、盔甲、旗帜随处可见。不时有被绊倒的士兵，还来不及爬起，就被后面涌上来的人流踩踏，发出凄厉的惨叫。
项燕选择了最佳的决战地点。在一片相对开阔，但两侧有河流或丘陵限制，不利于大军展开和机动的地带（史载或艺术加工为蕲南），楚军的前锋终于追上了秦军混乱的主力。
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