到晚上9点钟时，日寇已经完成了对宜昌城的占领，主城区内的主要战斗已经基本结束。
但是，小鬼子只是占领了主城区，城市外围的广大地域还在中国军队手里。
12日上午，鬼子即开始出城围剿周边的中国军队。
当天下午，驻扎在宜昌北面梅花村的鄂豫皖支队，伏击了前来扫荡的一个大队的鬼子。但不幸的是，遇遭了鬼子飞机的轰炸，致使部队近百人伤亡。
13日早上，郭振兴带领骑兵5团3营和炮兵3营，去伍家岗一带，消灭有坦克开路的鬼子第13师团扫荡部队。
当郭振兴带部队到达一个叫瓦家冲的村子后，部队刚刚在附近的山林里隐蔽起来，就听见远处传来了轰隆隆隆的发动机声音。
郭振兴用望远镜观察一下，很快就发现了山下道路上正在向前开进的12辆鬼子坦克，以及后面跟随的大约一个联队的鬼子部队。
看来，守候的位置选得很对，功夫没有白费。
郭振兴就在半山上用直榴炮轰炸鬼子的坦克，没想到，鬼子的坦克根本就不经炸，4门直榴炮仅仅三个急速射，12枚威力弹就让12辆坦克趴在路上再也不能动弹了。
这时候，跟在坦克后面的鬼子联队炮兵也开始用炮轰击直榴炮阵地。可惜，从下往上的这种盲目射击，根本没有准头，最终还是4门直榴炮一个齐射，让鬼子的火炮变成了哑巴。
正在直榴炮轰炸鬼子步兵的时候，前来助战的4架鬼子飞机将战斗推向了高潮。
鬼子的飞机欺负中国军队缺少防空武器，一直嚣张惯了。估计在他们的印象里，见中国军队就炸，不会有任何毛病。这不，当他们侦察一圈，确定新四军位置后，飞得本来就不高的4架飞机就鱼贯着从空中俯冲下来，想要飞到最低时再投弹，一举击中目标，取得最大战果。
只是这回，他们一脚踢到了铁板上。
当他们俯冲过来，快要接近投弹区域的时候，旁边的半山上向飞机前方飞来了一串串的高射机枪子弹和机关炮炮弹。
鬼子的飞行员根本来不及躲闪，连着俯冲的3架飞机都被直接打爆，只有跟着俯冲的第四架飞机堪堪躲过这致命一击，侥幸逃脱。
后面的几天时间中，学校的部队一直没有撤退，一直在与小鬼子进行拉锯战。
鬼子完成了对宜昌的占领。按理说，宜昌战役第二阶段应该已经结束了。令人没想到的是，鬼子国内的决策层却出现了一点小问题。
日军大本营在对驻扎武汉的第11军下达命令时，对日军是否要占领宜昌，事先并没有明确确定。按照武汉会战后大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，日军在占领宜昌4天以后又陆续撤出。中国军队则趁日军撤退时，沿途予以反击。但日军在刚刚撤出宜昌后，又于6月17日下午重新占领宜昌。宜昌战役第二阶段也就此结束。
日寇占领了宜昌，各方部队不得不承认这个现实。
彩彩也命令各部队先回驻地，休整之后，再与日寇继续战斗。
几位学校领导回到巫溪县城后，先是统计了一下学校总部部队的损失情况，发现此战共牺牲官兵73人，重伤117人，轻伤200多人。物资损失不大，主要是弹药消耗，特别是直榴炮弹消耗较大。
后面经询问，十支队、十一支队人员损失与学校总部基本相当，只有鄂豫皖支队牺牲人数达到了200人。
在缴获方面，参战的6个方面部队都收获颇丰。其中，收获最大的是豫皖支队。
战斗结束后，韦志伟用80台卡车为学校送来了80车弹药。杨班问彩彩如何处理，彩彩让给十一支队和鄂豫皖支队各送一半。另外，还让将东娃随十支队带回来的80车弹药，连同车辆也各送一半。
在这次的缴获中，彩彩最认可的就是那两门105mm榴弹炮。这炮虽然不好携带，但由于学校储备的弹药充足，装备部队即可使用，由此，使学校的重型榴弹炮达到了6门。后面，再与日寇的大部队作战时，这些火炮将让日寇付出惨重的代价。
部队在休整期间，由各县大队抽调一个排组成的骑兵5团3营自然解散。
这些官兵们回到各县之后，不仅成为了学校部队强大战力的宣传队，还成为了各县抗日救亡工作的宣讲队。各县的学校、商会，各乡、镇政府都纷纷邀请他们前去介绍此次宜昌战役的战斗情况。由此极大地鼓动了9个县民众的抗日热情，青年农民要求参军人数不断暴长，各县大队规模也不断增加。至1940年6月底统计时，规模最大的奉节县，人数已经达到了1500人。与此同时，各县大队的请战书不断被送到学校。
面对这样的情况，郭振兴提出整编九个县大队的设想，但杨班有点不太同意。杨班的顾虑是，这些部队都是地方守备部队，说穿了还不是学校的部队；他们的职责是保护地方，如果什么时候脱离了地方，那不仅将引起学校与地方的矛盾，而且也会增加学校的负担。
彩彩说，该整编就整编、该训练就训练，但部队原有的隶属关系不变，问题不就解决了嘛。
何庆东问，这次带回来的宜昌军火仓库守备营及粮食仓库守备营那两个连该怎么处理？
杨班说，目前，只有3团是步兵团，一个团的步兵还是有点少，有必要再成立一个步兵团。
何庆东说，他们只有不到700人，人数还差了点。
郭振兴说，可以有两个方案。
第一个方案是，这700人和3团一起整编为两个步兵团，人数少就少点，兵源以后有的是。炮兵多了两门重型榴弹炮，但不增加人，人员让他们内部调整。对了，通用机枪总用不上，他们可以撤掉。
第二个方案是，还保持一个步兵团，但抽出500人到几个炮兵团，以增加火炮数量。
彩彩犹豫了一下，问沈涛：“你什么意见？”
沈涛说：“不用犹豫，肯定是选第二方案呀！”
看着大家都在看着他，沈涛又说：“我们什么时候都别忘了，平时要多培养炮兵！”
这句话说服了大家，就得采用第二方案了。
于是，两个仓库守备营的军官全都提拔一级，所有官兵全部编入步兵3团。这之后，才又从步兵3团挑选了500名官兵充实四个炮兵团。
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