吕布的威名，远播四海。其人身高九尺，神力无穷，方天画戟之下从未遇过敌手，座舰“赤兔号”快如闪电，麾下张辽、高顺等皆是以一当百的猛将。马腾的西凉水师（主要在黄河等内河活动）如何是这等海上巨鳄的对手？沿岸烽火连天，吕布舰队烧杀抢掠，如入无人之境。
马腾忧心如焚，新结的盟友孙权远水解不了近渴，只好求助刚刚立下大功的周瑜。
周瑜闻讯，亦是心惊。吕布之勇，天下皆知，硬拼绝非良策。但他仔细观察地图，发现吕布舰队肆虐的主要是黄河入海口及附近浅水海域，其巨型战舰在复杂水道中行动未必灵活。且吕布有勇无谋，刚愎自用，部下虽勇，却各怀心思（如张辽并非真心依附）。
周瑜定下计策：诱敌深入，以计破之。
他让马腾军佯装不敌，放弃一些沿岸据点，将吕布舰队诱入一条名为“九曲黄河”的极其复杂、暗礁密布的水道。同时，他利用严冬时节，命人连夜在上游筑坝蓄水，并准备大量易燃之物。
吕布连胜之下，骄狂不可一世，果然中计，率领舰队深入“九曲黄河”。正当其舰队在狭窄水道中艰难行进时，周瑜下令掘开堤坝！冰冷的黄河水裹挟着巨浪奔腾而下，瞬间冲乱了吕布舰队的阵型，许多船只搁浅或相互碰撞。
与此同时，马超率领西凉敢死士，乘坐无数小舟，借着水势，冲向混乱的吕布舰队，发射火箭，投掷火罐。正值天干物燥，吕布舰队顿时陷入一片火海。
吕布大怒，驾着“赤兔号”左冲右突，方天画戟挥舞，接连挑翻数艘西凉小船，勇不可当。但大势已去，其舰队损失惨重。军师陈宫见大势已去，劝吕布撤退。吕布虽怒，却也知无法挽回，只得在张辽、高顺的拼死保护下，杀出一条血路，狼狈北逃。
经此一战，周瑜不仅帮马腾解了燃眉之急，更让马腾见识到了“智谋”足以对抗“勇力”，对周瑜和远在东海的孙权更加信服。他郑重承诺，一旦孙权在东海对曹操发起总攻，他必率西凉铁骑（和水师）东出潼关，牵制曹操中原兵力，使其首尾不能相顾。
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