另外，岭南越族虽然人数众多，但农业经济不发达，多数尚处于刀耕火种的原始状态，没有充足的物质条件作为用兵和大规模战争的补给。
而且越人分为众多部落，分居于中国南部纵横几千里的山岭丛林之中，缺乏统一的领导，在军事上没有形成一个核心力量，部落之间又不断地相互征伐，近似一盘散沙，难以形成强劲的一致对外的政治、军事同盟。
这一切都决定了其威胁力要远远小于北方的匈奴。
尽管越人因上述地理环境、经济、生活方式等局限，在政治、军事上对中原的威胁远小于匈奴，但越族毕竟是一个具有共同宗教信仰的庞大群体，且历史悠久，在长期的相互攻伐和对外战争中积累了丰富的经验，并渐渐形成了勇猛无畏的作战传统。
在春秋、战国之际，越人曾多次与中原诸国交战，使中原诸国吃了不少苦头。这样一个人口众多的民族，势必对刚刚建立的宋王朝具有相当大的威胁力。
这种威胁力，对雄心勃勃、意气风发的铁血人物宋皇子偃以及整个宋帝国而言都是无法避而不见的，要想保持帝国的强大和牢固，就必须对外来的威胁力量进行打击。
于是，宋帝国对岭南越人的征伐也就不可避免地发生了。
对此，丞相苏秦不由得提出疑问道：“陛下，臣以为不应该出兵攻伐百越！这百越之地，气候炎热潮湿，山高林密多水，热气熏蒸，积成瘴雾，行人触着，轻则致病，重则伤身。还有那毒蛇猛兽，随处会出来伤人！即便陛下强征南方各郡县的青壮入伍，只怕都于事无补！”
闻言，子偃眯着眼睛道：“朕决意南征百越也！”
就这样，经过了三年的艰苦卓绝的战斗，白起最终率军灭掉了百越各部落，将宋帝国的疆域延伸至后来的两广及越南北部一带。宋帝国在这一带设置了桂林郡、南海郡、象郡三个郡，把这些地区纳入帝国的统治之下。
为了牢牢地控制住百越之地，子偃决定迁移国内的罪犯，到百越之地，同时，宋人开凿灵渠，修建了一条通往中原的直道。
白起回到朝歌，留下子烈继续率领军队，平定百越之地的叛乱。
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