曹操令人持密信到淮南，说刘备上密表，要吞并南郡。袁术大怒，大骂曰“织席贩履之徒，屠猪卖枣之辈，也敢谋我淮南，侵我南郡。我正要起兵收拾于他，不意尔等竞送上门来。真是可恨。
当时命纪灵为大将，带领副将雷薄、陈兰，陈纪，荀正等人，带大兵十二万，北伐徐州。
两军在盱眙相遇，那纪灵是山东人，高大威猛，他见刘备兵少，便舞起五十六斤的三尖两刃刀，亲自来到阵前讨战，关羽拍马冲岀接住厮杀，这纪灵没有注定要死在关公刀下，所以战了三四十合，关公斗得性起，纪灵却大喊歇一会再战。
少时，关公岀马，纪灵便差荀正出战，羽叫曰“尔非我之敌，快叫纪灵出来，那荀正不知死活，反骂关羽是无名小卒，不配和纪将军交战，遂挺枪向关羽劈面刺来，关公用力一挡，将荀正的枪震飞阵中，反手一刀结果了荀正。刘备用鞭梢一指，赵云，陈到率兵马一齐冲杀过去。
纪灵大败，损失兵马万余，退守淮阴河口，坚守不战。刘备带兵阻住淮阴城，日夜攻打。纪灵不敢出战，只是多次派兵偷营劫寨，俱被贾诩识破，数次设下埋伏，坑杀袁兵。纪灵前后损失三万余人，从此不再轻出。不题。
再说张飞，他见刘备领兵走后，派出细作每天搜集吕布、袁术和曹操的最新情况。明面上却把一切闲杂诸事都交给陈登打理，自己只管军事。他在徐州这段时间里，从北方，特别是从幽燕之地出身的兵士中挑选出二十八人，这二十八人骠勇悍斗，而射法出奇，几乎达到百步穿杨。俱穿黑衣黑甲，骑黑马。挽硬弓，装备长枪弯刀，带箭簇四十余支。并佩戴一把锋利无比的匕首。组成了一支精锐护卫。号称燕云铁骑，护卫在身边。
这天，张飞召集了所有的下属，设宴招待，他对众官说道“我大哥岀征之时，让我看家。怕俺老张饮酒误事，让我少饮。除军事之外，一切政务都要先报文龙处理，不得有误。今天请众官痛饮一醉，明日最好戒酒，好帮我守城，以至大哥回来再开怀畅饮。
说完，向众官作了一个圈揖，并亲自为大家斟酒。他来到曹豹跟前，曹豹从来不会喝酒，但他十分惧怕张飞，也只得勉强喝了一盏。飞与众人斟过酒之后，回引座上，连干了十数杯。
他踉跄着起来，又要给众官劝酒，来到曹豹跟前，曹豹哭丧着脸，死活不肯再饮。张飞大怒，叫道“你这厮违我军令，该鞭打一百”陈登忙拉住他，“三将军，主公临行曾交待你来，你就饶了曹都尉吧”！
飞大叫：“文龙，你是文官，管好文官的事就行，我的事不用你管”叫左右，快与我打。
曹豹慌了，连忙拜伏于地“三将军，请你看在我女婿的面上，饶了我吧”“你女婿是谁”？“就是温侯吕布”。
张飞大叫道，“吾本不欲打你，你却搬出吕布来压我，直娘贼，我便打了你，打你便是打吕布。看那三姓家奴能奈我何”？当下推倒曹豹，取鞭便打，众官死死相劝，张飞狠狠的打了十几鞭，才扔下鞭子而去。
众人退后，飞唤管亥上前，叫他把多数兵马连夜带岀城去，离小沛五十里安下营寨。
曹豹回到家里，愤恨不已他马上写书信告知吕布，并说刘备带兵远征，徐州的兵力空虚，张飞又酒醉在榻，正是夺取徐州的大好机会。叫他起兵夜袭徐州，自己愿为内应。
吕布看过书信，找陈宫商量，陈宫说小沛狭小，原非久居之地，徐州既然有机可乘，自当夺取徐州为是。
于是吕布带领大军奔徐州而来，由于两地相隔才五十余里，吕布三更以后出发，天未大亮时，就到了徐州，对上了暗号，曹豹叫人开了城门，放下了吊桥。喊叫着冲进城来，张飞正在府中酣睡，左右进来摇醒了他，报道“不好了，曹豹与吕布勾结，杀进城来了”，飞一边披挂，一边令召燕云铁骑保护，出府门，上了乌骓赛风驹。吕布兵马正好来到府门。
飞因酒醉，不敢力战，吕布素知张飞威猛，也不敢进逼。于是燕云二十八骑，保护着他杀出了东门往城外而去。
曹豹深恨张飞，见他只有二三十人，便率领三百余人紧紧的追赶。张飞发现有追兵，回头一看正是曹豹，怒从心起。拍马疾冲过来，交战不到三合，一矛刺中曹豹后心。曹豹掉于河中而死。
吕布进得城中，发觉刘备兵丁不多，并且刘备一众官员的家眷亦不知去向，心下奇怪，他与陈宫部署了人马，坐镇徐州。
张飞带上数百兵卒来到淮阴见了刘备，刘备问他何来，张飞道，“曹豹暗中勾结吕布，现在吕布已经夺去徐州多时了。关羽问道，二位嫂夫人呢？飞曰不知去向，下落不明矣。”关公不悦。
再说袁术闻吕布夺了徐州，星夜差人至吕布处，许以粮五万斛，马五百匹，金银各一万两，彩缎一千匹，叫他夹攻刘备，吕布大喜，令高顺，张辽带兵五万来攻刘备，早有细作报与张飞。
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