日寇大本营策划的所谓“一号作战计划”（我军称其为“豫湘桂战役”），其阴谋在于打通一条从河南到东南亚的陆上通道，这样我国统区也会被从南到北分为两面。
李宗仁在开战之初就曾经说过：“抗日战争，必须要让日寇从东到西打，如果是从北向南打，对我国极其不利”。而在豫湘桂战役中，小鬼子很大程度上已经几乎接近他们的图谋了，无论是在河南还是在湖南，国军都是一退再退。
事实上当时日军只需要拿下广西，那么日军的计划就算是达成了。1944年8月初，衡阳沦陷，日军通向广西的大门被打开，而桂林广西保卫自己的最后门户。此时，桂柳会战已经是在所难免了，而这里也是日军进入越南的最后一道障碍。
日寇到底还是打到了李宗仁的地盘，而李宗仁当时甚至都还不在广西，而当时正在重庆的白崇禧不得不返回广西主持大局。当时的广西局面非常的不乐观，仅仅只有夏威十六集团军下辖的三十一军和四十六军这两个军还在广西驻守。
两个军对上日寇肯定是不够的，广西省政府方面建议白崇禧收缩兵力，将省政府迁到百色比较保险。但是白清楚，这一仗不能不打，也必须要打。
白崇禧再次来到重庆求见蒋介石，蒋介石很清楚白的来意，而且他也很清楚罗斯福对于我国的战局非常不满，所以广西这一战只能赢，不能输。蒋介石一见到白就表示，要白回到广西主战，而自己也将会将嫡系部队调派广西，还会向桂系派发美械装备。
广西在抗战时期可谓是模范省，政府对于基层控制力相当高。因此不像是其他战役，桂林保卫战在正式开战前的两个月，政府就已经在组织市民疏散撤离了。
开战前的桂林可谓是一片末日般的景象，无论是控制力再强，饥荒以及日寇在沿途的轰炸依旧无法避免。当时的桂林火车站里里外外全都是人，很多人在刚刚上火车之后就遭到了鬼子飞机轰炸，又急忙下车，如此往复。如此这样广西百姓对鬼子也是恨之入骨，日寇飞机被击落后，飞行员往往会被百姓们毫不留情的干掉。
而桂军同样也没有浪费两个多月的准备时间，桂林被打造成了一个铁桶般的“末日堡垒”。虽然守城的兵力相对而言依然不足，但是全广西各地的民团也开始自发的进入桂林守城。
1944年九月下旬，日寇纠集了8个师团十多万大军在300多辆坦克和30架战机的掩护下，浩浩荡荡的杀向了桂林。
1944年10月28日，日寇在我守军和民团的不断袭扰下，终于集结兵力开始进攻桂林外围的两座高地，守卫高地的桂军浴血奋战，仅有1人回来报信，其他战士全部壮烈牺牲。事实上，由于战前的不断换防，此时桂林城中仅仅只有桂军131师一个师的兵力。
但是131师师长阚维雍抱着“不成功便成仁”的毅然决心、斗志昂然，率部誓死血战，在桂林周边的各个山头高地，一直坚决抵抗到了11月7日才相继失守，期间敌我两军数次展开白刃战。双方损失都非常惨重，后来幸存战士们在团长覃泽文的带领下退入七星岩继续作战。
131师参谋长郭炳祺少将在他的日记中记录了那些激战的日子：11月5日，他在象鼻山上的炮兵对七星岩方向的日寇展开猛烈射击，但日寇以燃烧弹回应，将象鼻山的树木和建筑化为焦土。到了11月6日，七星岩及其周边山头均沦陷，桂军被迫退入山洞，继续展开顽强抵抗。11月7日，日寇施放烟幕弹和火焰喷射器，烧毁了防御工事；紧接着，又施放了毒气……
郭炳祺将军在日记中字句异常沉重与悲痛，他写到：“师部无计可施”，“我们真没有办法了”。到了11月8日，七星岩的联系已经中断，但枪声仍在继续，意味着桂军的抵抗尚未停止。11月9日和10日，七星岩方向的情况变得扑朔迷离。
覃团长率领391团幸存弟兄以及其他参战的民团弟兄共计1000余人退入了七星岩洞，而鬼子则丝毫不顾廉耻的抓来了山下村民喊话投降。七星岩内的官兵奋起打了一波反冲锋，将鬼子全数击毙，村民们也趁机逃散了。
11月8日夜，鬼子又在岩洞外烧火放烟，试图将岩内的我军逼出来。但七星岩洞非常深，桂军战士们还有地方继续退守。
11月9日，鬼子对七星岩内守军使用毒气弹，最后仅有少数战士成功突围，绝大多数都不屈的战死在了岩洞中！战后，省主席黄旭派人进入岩洞内探查，发现尸体共计823具，其中大多数依然保持着临战状态。如重炮般撼动人心，透露出不屈的中华魂。
老兵骆首瞻作为桂林保卫战的见证者，其记忆虽然模糊，但对于七星岩的情景记得非常清楚。在鬼子的狙击、火攻和毒气攻击下，391团的战士们在岩洞内互相搀扶，用尽最后一丝力量抵抗。团长覃泽文本想与七星岩共存亡，身边的桂军弟兄劝说，与其这样做无谓的牺牲，不如突围出去归队，还能多杀几个小鬼子，等他率众突围回到漓江西岸时，仅剩三人了。
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