吴王刘濞，是汉高祖哥哥刘仲的儿子。高祖平定天下七年后，封刘仲为代王。后来，匈奴攻打代国，刘仲不能坚守，丢弃封国逃跑，抄小路跑到洛阳，向天子自首。天子因为是骨肉兄弟的缘故，不忍依法制裁，只是废黜王号贬他做合阳侯。高祖十一年（前196）秋，准南王英布反叛，向东兼并了荆地，挟持那个地方侯国的军队，向西渡过淮水，攻打楚国，高祖亲自率军诛讨他。刘仲的儿子沛侯刘濞这年二十岁，强壮有力，以骑将的身分跟随高祖打败英布的军队在蕲县西边的会甀，英布逃走。荆王刘贾被英布杀死，没有后嗣。皇帝担心吴地、会稽地的人轻浮好斗，没有勇壮的王来镇慑他们，自己的儿子们年龄小，就封立刘濞在沛地做吴王，统辖三郡五十三个县。已经拜官受印，高祖让刘濞前来，要为刘濞相面，看后说：“你的容貌有反叛之相。”同时内心后悔起来，但已经任命了，就轻拍他的后背，告诫他说：“汉兴立以后五十年间东南方向将有叛乱发生，难道是你吗？然而天下同姓是一家人，你千万不要造反！”刘濞叩着头说：“不敢。”
到孝惠帝、高后时期，天下刚刚安定，一些郡国的诸侯们各自努力安抚自己的百姓。吴国拥有豫章郡的铜矿山，刘濞就招募天下亡命之徒私下铸钱，煮海水制盐，因为这个缘故国家不征赋税，而国家费用很富足。
到了孝文帝时，吴王太子入京朝见，得以陪伴皇太子饮酒下棋。吴太子的老师都是楚地人，轻浮强悍，又平素骄纵，与皇太子下棋时，为下棋发生争执，态度不恭敬，皇太子拿起棋盘掷击吴太子，打死了他，事后把他的遗体送回吴国埋葬。到了吴国，吴王怨怒地说：“天下同姓一家，死在长安就应该葬在长安，何必送来吴国下葬呢！”又送遗体到长安下葬。吴王自此逐渐违忤藩臣所应遵守的礼节，称病不肯入朝。京城的人知道他因儿子死了的缘故才称病不肯入朝的，经查问确实没有病，此后吴王的使臣一来，就拘禁诘问而治罪。吴王害怕了，更积极地策划谋反行动。后来吴王派人进京行秋请的礼节，皇帝又诘问这个使者，使者对皇帝说：“吴王确实没有病，朝廷拘禁惩治好几个使者，因此就称病不来了。而且有这样的话‘看到深潭中的鱼，这是不吉利的’。现今吴王开始假称生病，等到被朝廷察觉，遭严厉地诘问，就越想隐瞒自己的行为，害怕皇上诛杀他，称病的计谋出于无可奈何。希望皇帝摒弃前嫌给吴王重新开始的机会。”于是天子就赦免吴国的使者让他们回去，并赐给吴王几、杖，认为他老了，可以不入京朝见。吴王得以解除他的罪过，谋反的事情也就放松了。然而他所在的封国因为有铜盐的收益，百姓没有赋税。士兵服役发给代役金，而且给价公平。每年在一定时候去慰问有才能的人，给平民赏赐。其他郡国法吏要追捕的逃犯，吴王就收容他们而不交出。这样做了四十多年，吴王就能支使利用他的百姓了。
晁错做太子家令，得到太子的宠幸，多次怂恿太子说吴王有罪应削减他的封地。也多次上书劝说文帝，文帝宽厚，不忍处罚他，因此吴王更加骄横。等到景帝即位，晁错做御史大夫，又劝皇帝说：“从前高祖刚刚平定天下时，兄弟少，儿子年幼，就广泛分封同姓的人，所以他的庶子悼惠王封为齐王统辖七十多个县，异母弟刘交做楚元王统辖四十多个县，哥哥的儿子刘濞做吴王统辖五十多个县：分封这三个人，就分去了天下的一半。现今吴王因以前有儿子被打死的嫌隙，假称生病不肯入京朝见，依照古代法令该杀，文帝不忍心，就赏他座几和拐杖。对他的恩德非常优厚，本当改过自新。却更加骄横过度，依据铜矿铸造钱币，煮海水制盐，引诱天下亡命之徒，谋划叛乱。现在削减他也是造反，不削减他也是造反。削减他，反得快，灾祸小；不削减他，反得晚，灾祸大。”景帝三年（前154）冬天，楚王来朝见，晁错借这个机会说楚王刘戊去年为薄太后服丧时，在服丧住的房子里偷偷淫乱，请求诛杀他。景帝下诏赦免了他的死罪，只是削减东海郡作为惩罚。随之削减了吴的豫章郡、会稽郡。还有两年前赵王因为有罪，削减了他的河间郡。胶西王刘卬因为售卖爵位时舞弊，削减了他的六个县。
汉朝的大臣正在讨论削减吴王的土地。吴王刘濞担心削地没有止境，便想趁机公开自己的图谋，要起兵发难。又想到诸侯中没有能共同谋划的人，知道胶西王勇壮，好逞势斗胜，几个齐地的诸侯王都畏惧他，于是派中大夫应高去诱惑胶西王。不带书信，只是口头通报说：“吴王不才，有着很快降临的忧虑，不敢把自己当作外人，使您明白他的好意。”胶西王说：“有何指教？”应高说：“现在皇帝任用*臣，被*邪之臣蒙蔽，喜欢眼前的利益，听信谗言，擅自改变法令，侵夺诸侯的封地，对封国征求越来越多，诛杀惩罚善良的人，这些情形日益严重。俗话说：‘吃完米糠就会吃到米’。吴王和胶西王是有名的诸侯，一旦被注意盯上，恐怕不能安宁自由了。吴王身患内疾，不能朝见皇帝二十多年了，曾经担心被猜疑，又没有办法解释，现在缩敛肩膀小步走路，犹且害怕不被谅解。我听说大王因为卖爵的事而被罚罪，我听说诸侯被削减封地，所犯罪过不该这样处罚，这种惩罚恐怕不只削地就能罢休的。”胶西王说：“是的，有这样的事。你说怎么办呢？”应高说：“憎恶相同的互相帮助，爱好相同的互相留连，情感相同的互相成全，愿望相同的共同追求，利益相同的死在一起。现在吴王自认为和大王有相同的忧虑，愿借着时机顺应事理，牺牲个人身躯为天下除害，想一想可以吗？”胶西王吃惊地说：“我哪里敢这样做呢？现在皇帝虽然威逼急迫，我本来就有死罪啊，怎能不拥戴他呢？”应高说：“御史大夫晁错，迷惑天子，侵夺诸侯，蔽塞忠贞贤良的人，朝廷之臣都有憎恨怨恨之心，诸侯都有背叛之意，人臣之事他已做到极点了。现在彗星出现，蝗灾不断发生，这是万世难逢的唯一机会，而且忧愁劳苦的时候就是圣人所以产生的时代。所以吴王想对内以讨伐晁错为借口，在外追随大王车后，驰骋天下，使面对着的地方投降，使手指着的地方攻克，天下没有敢不顺从的。大王您假使能够答应我一句话，那么吴王就率领楚王攻下函谷关，守住荥阳敖仓的粮食，抗拒汉兵。修筑军队驻扎的房舍，等待大王的到来。大王真的能够幸临，那么天下就可以并吞，两个君主分治天下，不也是可以的吗？”胶西王说：“好。”应高回去报告吴王，吴王犹且担心胶西王不参与起兵发难，就亲自做使者，到胶西出使，当面和胶西王订立盟约。
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