于是秦昭王非常高兴，就向王稽道歉，派专车去接范雎。于是范雎得以在离宫拜见秦王，他假装不知道宫中的永巷而走了进去。秦王到来时，宦官很生气，驱赶他说：“大王到了！”范雎故意乱说道：“秦国哪里有大王？秦国只有太后和穰侯罢了。”他想用这些话来激怒昭王。昭王到了，听到他和宦官争吵，就赶忙迎接，道歉说：“我早就应该亲自聆听您的教诲了，正巧义渠的事情紧急，我早晚都要向太后请示；现在义渠的事情已经结束了，我才能够接受您的教导。我私下里觉得自己很愚笨，现在恭敬地执行宾主的礼节。”范雎推辞谦让。这一天看到范雎拜见秦王的群臣，没有一个不惊讶失色的。
秦王让左右的人退下，宫中没有其他人。秦王跪着请求说：“先生有什么可以教导我的呢？”范雎说：“嗯嗯。”过了一会儿，秦王又跪着请求说：“先生有什么可以教导我的呢？”范雎又说：“嗯嗯。”像这样反复了三次。秦王跪着说：“先生终究不愿意教导我吗？”范雎说：“不敢这样呀。我听说从前吕尚遇到文王的时候，他只是一个在渭水边钓鱼的渔夫罢了。像这样，他们之间的交情是很疏远的。可是一经交谈，文王就立他为太师，和他一起乘车回去，是因为他的话很深刻。所以文王最终在吕尚的辅佐下成就了大业，最终统治了天下。假如文王疏远吕尚而不和他深入交谈，那么周朝就不会有天子的德行，文王、武王也就无法成就他们的王业了。现在我是一个寄居在秦国的外乡人，和大王的交情很疏远，而我所想要陈述的又都是纠正大王失误的事情，处在大王的亲人之间，我想效尽愚忠却不知道大王的心意。这就是大王三次询问我而我不敢回答的原因。我不是有畏惧而不敢说话。我知道今天在大王面前说了话，明天可能就会被处死，但我不敢回避。大王如果相信并实行我的话，死亡不足以成为我的祸患，流亡不足以成为我的忧虑，漆身生癞、披发装疯都不足以成为我的耻辱。况且像五帝那样圣明的人也要死，三王那样仁爱的人也要死，五霸那样贤能的人也要死，乌获、任鄙那样有力气的人也要死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇敢的人也要死。死亡，是每个人都不可避免的。处在必然的形势下，如果能对秦国稍有补益，这就是我最大的愿望，我又有什么可忧虑的呢？伍子胥用袋子装着逃出昭关，白天躲藏，晚上赶路，到了陵水，没有办法糊口，只好爬行，袒露上身，叩着头，鼓起肚子吹着笛子，在吴国的街市上乞讨，最终使吴国兴盛起来，阖闾成为霸主。如果我能像伍子胥那样竭尽智谋，即使受到囚禁，终身不再见到大王，只要我的主张能够实行，我又有什么可忧虑的呢？箕子、接舆漆身生癞，披发装疯，对君主没有什么益处。假如我能和箕子一样，对贤明的君主有所补益，这就是我最大的荣耀，我又有什么耻辱呢？我所担心的，只是怕我死了之后，天下的人看到我尽忠而死，因此就闭口不言，裹足不前，没有人再愿意到秦国来了。大王您上畏惧太后的威严，下被奸臣的花言巧语所迷惑，住在深宫里，不离左右近臣的扶持，终身受到迷惑，没有人帮助您分辨奸邪。大的方面会使国家灭亡，小的方面会使您自身孤立危险，这就是我所担心的呀。至于穷困受辱的事情，死亡的祸患，我是不敢畏惧的。我死了而秦国能够治理好，那么我死了比活着更有价值。”
秦王跪着说：“先生这是什么话呀！秦国地处偏僻遥远的地方，我又愚蠢又不贤能，先生能有幸来到这里，这是上天让先生来保存先王的宗庙呀。我能得到先生的教导，这是上天眷顾先王，而不抛弃我这个孤儿呀。先生怎么能说这样的话呢！事情无论大小，上到太后，下到大臣，希望先生全部教导我，不要怀疑我呀。”范雎拜谢，秦王也回拜。范雎说：“大王的国家，四面都有险要的地势作为屏障，北边有甘泉、谷口，南边环绕着泾水、渭水，右边是陇山、蜀地，左边是函谷关、崤山，有勇猛的战士百万，战车千辆，有利就出兵进攻，不利就退兵防守，这是王者的土地呀。百姓怯于私斗而勇于为国家作战，这是王者的百姓呀。大王同时拥有这两者。凭借秦国士兵的勇猛，战车和骑兵的众多，去统治诸侯，就好像放出韩卢那样的猛犬去追逐跛脚的兔子一样，霸王的事业是可以实现的，可是群臣却没有谁能胜任自己的职位。到现在秦国闭关自守已经十五年了，不敢向崤山以东的国家进兵，这是因为穰侯为秦国出谋划策不忠心，而大王的计策也有失误呀。”秦王跪着说：“我想听听我的失误在哪里。”可是左右有很多人在偷听，范雎害怕，不敢说宫内的事，就先讲国外的事，来观察秦王的态度。于是进言说：“穰侯越过韩、魏两国去攻打齐国的纲寿，这不是好计策。出兵少了不足以伤害齐国，出兵多了会对秦国造成损害。我猜想大王的计策，是想少出兵而让韩、魏两国派出全部的兵力，这是不道义的。现在看到盟国之间并不亲近，越过别人的国家去进攻，这样做可以吗？这种计策太疏漏了。况且从前齐愍王向南攻打楚国，打败了楚军，杀死了楚国的将领，两次开辟了千里的土地，可是齐国却没有得到一尺一寸的土地，难道是齐国不想得到土地吗？是形势使它无法占有啊。诸侯看到齐国疲惫不堪，君臣之间又不和睦，就起兵攻打齐国，把齐国打得大败。士兵受到屈辱，军队疲惫不堪，都怪罪他们的国王，说：‘是谁出的这个主意呀？’齐王说：‘是文子出的主意。’大臣们发动叛乱，文子被迫出逃。齐国攻打楚国之所以失败，是因为它攻打楚国而使韩、魏两国得到了好处。这就是所说的借给贼兵而送给强盗粮食呀。大王不如采取远交近攻的策略，得到一寸土地就是大王的一寸土地，得到一尺土地也是大王的一尺土地。现在放弃这个策略而去攻打远方的国家，不是很荒谬吗？况且从前中山国的领土方圆五百里，赵国独自吞并了它，功成名就而且利益都归到了赵国，天下没有谁能伤害它。现在韩国、魏国处在中原地区，是天下的交通枢纽，大王如果想称霸，必须亲近中原地区的国家，把它们作为天下的枢纽，以此来威慑楚国、赵国。楚国强大就和赵国联合，赵国强大就和楚国联合，楚国、赵国都联合起来，齐国一定会害怕。齐国害怕了，一定会用谦卑的言辞和丰厚的礼物来侍奉秦国。齐国归附了，韩国、魏国也就可以被俘虏了。”昭王说：“我想亲近魏国已经很久了，可是魏国是个多变的国家，我无法亲近它。请问怎样才能亲近魏国呢？”范雎回答说：“大王用谦卑的言辞和丰厚的礼物去侍奉它；如果不行，就割让土地去贿赂它；如果还不行，就出兵攻打它。”昭王说：“我恭敬地听从您的命令。”于是任命范雎为客卿，谋划军事。最后听从了范雎的谋略，派五大夫绾攻打魏国，攻克了怀邑。两年后，又攻克了邢丘。
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