王允摇首道：“过去汉武帝不杀司马迁，让他写出毁谤的书，流传于后世。现今国家中途衰落，政权不稳固，不能让奸邪谄媚的臣子在幼主旁边写文章。这既不能增益圣上的仁德，又会令我们蒙受毁谤议论。我所以不便轻恕哩！”
马日磾离去后告诉别人说：“王允大概不能长久于世吧。有道德的人，是国家的纲纪；写作，是国家的典籍。废弃了纲纪与典籍，难道还能长久吗？”
蔡邕非无罪，但处死未免太甚，马日磾之言不为无见。王允竟嘱令狱吏，将蔡邕逼死于狱中。
是时董卓女婿牛辅，方移兵陕州，防御朱儁，校尉李傕郭汜张济等，击败朱儁军队，大掠陈留颍水诸县，所过为墟。吕布使骑都尉李肃，先是前往讨伐牛辅，牛辅出兵与战，将李肃杀败，李肃竟遁还。吕布怒责道：“汝如何挫我锐气？敢当何罪！”
李肃因诛杀董卓有功，仍不得迁官，亦怀怨望，免不得反唇相讥，吕布怎肯忍受？竟命左右推李肃出辕，枭首军门；可为丁原泄愤。
遂欲亲自前往攻击牛辅。牛辅素来忌惮吕布之勇，暗有戒心，手下兵士，亦皆惶惧，一夕数惊，牛辅知不可停留，于是收拾金银财宝，带得家奴胡赤儿等数人，弃营夜走。
家奴胡赤儿贪图牛辅财物，竟将牛辅刺死，献其首级到长安城。吕布既然得了牛辅首级，复商诸王允，拟传诏河南，尽诛李傕郭汜诸将，王允抚然道：“此辈未尝有罪，不宜尽诛！”
吕布又请将董卓私财，颁赐公卿将校，王允又不从。王允与吕布虽然同执朝政，但看吕布是一介武夫，未娴熟文事，所以国家政事，往往独断独行，不与吕布商议。吕布又意气自矜，未肯相下，遂致两人生隙，意见不同。
王允与仆射士孙瑞商议，拟下诏赦免董卓部曲，继复自忖道：“彼既党逆，不应轻赦，且俟将来再说。”
嗣又欲悉罢李郭等军，或劝王允委任皇甫嵩出统各部，俾镇陕州，王允亦迟疑不决。当断不断，反受其乱。李傕和郭汜等部兵，俱是凉州丁壮，当时有讹言传出，谓朝廷将尽诛凉州人，李郭张三将，互相告语道：“蔡伯喈为董公亲厚，尚且坐罪。今我等既不见赦，复欲使我解兵，今日兵解，明日即尽被鱼肉了！”
当下议定一法，使人诣长安求赦，王允仍不许，李傕等人益加感到恐惧，不知所为，意欲各自解散，逃归乡里。
讨虏校尉贾诩，本在牛辅麾下，牛辅死后，奔投李傕军中，因即献议道：“诸君若弃军东走，一亭长便足缚君，不如相率西进，攻扑长安，为董公报仇，事得幸成，奉国家以正天下；否则走亦未迟。”
一言丧邦，贾诩实是祸首。李傕等遂传谕部曲道：“京师不下赦文，我等总难免一死，今欲死中求生，计惟力攻长安，战胜可得天下，不胜当抄掠三辅，夺取妇女财物，西归故乡，尚可延命。”全是盗贼思想。
大众听着，应声如雷，随即一拥齐出，倍道西行。王允闻得警报，召入凉州弁目胡文才、杨整修二人，忿然与语道：“关东鼠子，果欲何为？卿等可呼与同来，听我发落！”片语可慑群虏么？
胡杨虽然受命东往，心下很是不平，到了李傕等营内，反言王允吕布有异心，劝他急进。李傕等沿路收兵，所有牛辅部下诸散卒，悉数趋附，还有董卓旧将樊稠李蒙等，亦同时会合，数约十余万人，直抵长安。
吕布登城拒守，相持八日，部下有蜀兵生变，潜开城门，纳入外兵，李傕等纵兵四掠，阖城鼎沸，吕布仗戟与战，自辰至午，虽得刺死多人，怎奈乱兵甚众，并且拚死进来，前仆后继，越战越勇，吕布亦禁遏不住，部兵又多散去；不得已杀开血路，出走青琐门，使人招王允同奔。
王允长叹道：“若蒙社稷威灵，得安国家，乃允所素愿，万一无成，允惟有一死以谢。主上幼冲，所恃惟允，临难苟免，允不忍为，请为允传语关东诸公，努力国家，易危为安，允死亦瞑目了！”
人之将死，其言也善。吕布乃将董卓头颅悬诸马下，带领残骑数百人，东出武关，投奔袁术去了。
李傕等逐走吕布，遂率众围攻宫门，卫尉种拂愤然道：“为国大臣，不能禁暴御侮，反使乱徒白刃向宫，去将安往？”
说着，即带着卫士，出宫力战，终因寡不敌众，受创捐躯；李傕与汜突入南掖门，杀死太仆鲁旭、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀，此外吏民约死万人。
王允扶汉献帝刘协上了宣平门楼，俯瞰外兵，几乎如排墙相似，势甚汹汹。汉献帝尚有主宰，呼语李傕等道：“卿等放兵纵横，究怀何意？”
李傕等望见帝容，还算尽礼，即伏地叩头道：“董卓为陛下尽忠，乃为吕布所杀，臣等前来，系是替卓报仇，非敢图逆；待事毕以后，当自诣廷尉受罪！”
汉献帝又说道：“吕布已出走，卿等如欲执布，尽可往追，奈何围攻宫门？”
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