“李善道劳师远征，其在河北、山东、河南用兵时，粮道固然便捷，然此在是河东，河东山险路艰，其麾下兵马连同刘黑闼等部，不下六七万之众，加上民夫等，日耗粮秣巨万，久持不下，其必自撤。我军到时以逸待劳，尾随击之之，倘有战机，再做进战，何愁不胜？”
至此，诸人共是提出了三个建议。
一个北援刘武周，一个南攻龙泉郡，一个东与太原合兵。
李世民斟酌许久，顾问杜如晦，说道：“公何意也？”
……
几乎在李世民召集众将商议的同时，善阳城下，高曦部到至已是第四日。
善阳，即后世之朔县，四面环山，是个小盆地。
只就善阳县城周近地形来说，城外以缓坡平原为主，整体上平而不坦、缓而有障。城西、城北为开阔的平原地带；城东与城南靠近洪涛山的余脉，地势渐高，多缓丘与沟壑，如城南五里有个“狼儿沟”，虽不陡峭，但可依托设置防御工事，刘武周在这里就修建的有临时堡寨。
河流方面，城西数里外有恢河，河面颇宽，可通航小船；城南数里外，有源自洪涛山，自东南向西北流经的七里河，河面较窄，然两岸多为沼泽湿地。
两条河流在城北汇合，注入桑干水的靠北的这条上游支流。
因在高曦等部汉军主力到前，高曦先令李破虏率本部骑急袭至善阳城郊，沿路扫清刘武周散布在外围的游骑、斥候，故刘武周未能提前获知高曦等汉军的到来，城中尚且戒备不严，更休说城外了，其在城南置的临时堡寨等城外军事据点，在汉军主力到达当日，就都被攻克了。
汉军现下已是对善阳形成了全面包围。
鉴於城西、城南有河沼，城东、城南不够平坦，高曦将主攻的位置选在了城北。城东为次攻，城西、城南则以骚扰、牵制为主。诸部汉军主力到善阳之后，休整了一夜，前天开始攻城。
先是将城外的两座刘营围住；继而经过一日半夜的土工作业，在护城河上填出了数条通道。
从昨日开始，攻城战正式打响，昼夜不歇。城北的主攻部队，系高曦本部。城东为魏刀儿部。城西、城南为萧裕部、刘兰成部。另有数千步骑为驻队，既为攻城的后援，也为防备刘武周在马邑、楼烦的驻兵来援。如前所述，高曦等部所能有之的攻城空隙时间，正常情况下，大概就是十来天。高曦等压力很重，因攻城一起，在试探过善阳城防的虚实后，就凶猛非常。
时值仲夏上午，烈日已显灼威，炙烤着血腥的战场。
城北主攻所处，高曦麾下的吴道行、王憨儿等诸军总管，尽是亲临一线督战。撞车在力士的推动下，撞击城门，发出沉闷如雷的巨响。十余架云梯架上城头，队队甲士口衔利刃，奋力向上攀爬，时而有人中箭或被擂石砸中，从半空坠落，然后来者依旧勇悍向上。空气中弥漫着尘土、血腥和汗臭，喊杀声、战鼓声、敌我兵士的惨叫声响彻城外，震得城内屋瓦皆动。
便是参军张文焕等文吏，也都奉高曦之令，身处前线后方督战，记录各军将士的勇怯功过。
——在大败裴行俨、秦琼的颍水一战中，高曦部损失不小，后来李善道将投降的李密部的精锐数千，补充进了他军中。但其军的骨干诸将，仍是随他征战已久的吴道行等。
督战的军将、文吏中，左一军总管彭杀鬼的身影，最为引人注目。
颍水一战中，他断了条胳臂，没法再亲自攀梯攻城了，但独臂提刀，矗立在本军攻城部队的前沿，怒喝着督促部下前进：“儿郎们！杀上去！先登重赏，怯战者斩！”
其凶悍之气，激励着周遭士卒冒死攀爬云梯。
越过这数千冒着箭雨、前赴后继、轮番攀梯、撞城门的汉军攻城勇士，再越过张文焕等督战军吏，在后边约数百步外，由三四百步卒、数百骑兵组成的中军阵地上，“并北道行军元帅高”的旌节等将旗旁边，高曦身披精甲，眉头微蹙，正凭高远眺，密切关注整个战场的态势。
从这里望去，城北、城东的激烈战况，城西萧裕部骑兵驰骋接近城墙仰射的烟尘，城南刘兰成部亦在鼓噪进攻的情形，尽收眼底。甚至能隐约看到城内，被临时征发的民夫如同蝼蚁般，慌乱地向城头搬运箭矢、滚木，又将伤亡的守军士卒不断抬下。
身旁一将沉声说道：“元帅，城中守军确显空虚，且士气不振。我军猛攻虽才一日夜，彼已颇显疲颓。又我军奔袭骤至，城内士民惊慌失措。只要尉迟敬德、高满政所部刘武周主力，被宋大将军等缠住，末将以为，或不必十日，此城即可下也！”
另一将指着城内北边、西边的两个里坊，说道：“唯一可虑的是突厥骑。”
这两个里坊，是在马邑的突厥骑兵的临时营地。在马邑的突厥骑兵原计两三千骑，本多散在城外。汉军到后，他们仓促之下，不敢迎战，有的北上走了，有的入了城中。入到城中的约一两千骑。刘武周将这两个里坊的百姓强迫迁塞进了别的里坊，使这些突厥骑兵暂入驻其内。
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