陆逊总共率领了江南八十一州以及荆湖的七十多万大军，命令朱桓在左路，全琮在右路，自己则居中，三路进军。朱桓建议说：“曹休是因为是皇亲国戚才被委以重任的，他并不是有智勇的将领。现在他听了周鲂的诱言深入了我国重地，元帅您如果用兵攻击他曹休肯定会失败。他失败后必定会走两条路中的一条：左边是夹石右边是挂车。这两条路都是山间的小径非常险峻。我愿意和全琮各自带领一支军队埋伏在险要的地方先用柴木和大石堵住他们的去路这样就可以捉到曹休了。如果我们捉到了曹休就可以长驱直入轻易地得到寿春并窥视许昌和洛阳这是万世一时的机会啊。”但是陆逊说：“这不是一个好计策，我自有妙用。”于是朱桓有些不平地退下了。
陆逊命令诸葛瑾等人坚守江陵以对抗司马懿并将各路人马都调配停当。这时曹休的军队已经临近皖城周鲂出来迎接他直接进入曹休的营帐中。曹休问他说：“最近收到你的信上面所说的七件事情都很有道理我已经上奏天子并因此起了三路大军进发。如果能够得到江东之地你的功劳可不小。但是有人说你很多计谋我恐怕你所言不实。不过我料想你肯定不会欺骗我。”周鲂突然大哭起来急忙拔出身边的人佩带的剑想要自刎。曹休急忙制止了他。周鲂拿着剑说：“我所说的那七件事情恨不得把心肝都掏出来给你看。现在你反而产生了疑心肯定是吴国人使用了反间计。如果你听信了他们的话我就要死了。我的忠心只有天可以知道！”说完又要自刎。
曹休非常惊慌慌忙抱住他说：“我只是开玩笑而已你为什么要这样！”周鲂于是用剑割下一缕头发扔在地上说：“我以忠心对待你却把我当作玩笑我割下父母所留给我的头发来表明我的决心！”曹休于是深信了他并设宴款待他。席间结束后周鲂告辞离开。
突然有报告说建威将军贾逵来见曹休令他进来后问：“你来这里做什么？”贾逵回答说：“我估计东吴的军队肯定全部屯集在皖城。都督你不可轻敌冒进等待我们两下夹攻敌人就可以被打败了。”然而曹休却发怒说：“你是想要抢我的功劳吗？”
贾逵说：“我又听说周鲂截发为誓，这肯定是假的。以前要离为了刺杀庆忌而断臂，我们不能轻易相信周鲂。”曹休听后大怒说：“我正要进军，你为什么说出这样的话来动摇军心！”他命令左右将贾逵推出去斩首。众将求情说：“还没开战就先斩大将，对军队不利。请暂时饶他一命。”曹休听从了他们的建议，将贾逵留在营中调用，自己率领一支军队去攻取东关。
周鲂得知贾逵被削去兵权后暗喜，认为如果曹休采纳贾逵的意见，东吴就会失败。他立即派人秘密到皖城通知陆逊。陆逊召集将领听令，说：“前面的石亭虽然是山路，但足够埋伏。我们赶紧去占领石亭宽阔的地方，布下阵势等待魏军。”他命令徐盛为先锋，率军前进。
曹休命令周鲂引兵前进，当军队行进到一半时，曹休问：“前面到哪里了？”周鲂回答说：“前面是石亭，可以在那里驻军。”曹休听从了他的建议，于是率领大军以及车仗等器械全部进驻石亭。
第二天，哨兵来报：“前面有吴兵，不知道有多少人，占据了山口。”曹休大惊说：“周鲂说没有吴兵，为什么他们有准备？”他急忙找周鲂询问情况，但有人报告说周鲂带着几十个人不知道去哪里了。曹休后悔地说：“我中了敌人的计谋！不过即使如此，也不必惧怕！”他命令大将张普为先锋，率领数千兵马与吴兵交战。两军对阵后，张普出马大骂徐盛，但交战不久就抵挡不住徐盛的攻势，只好收兵回营向曹休复命。
曹休说：“我要用奇兵取胜。”他命令张普率领二万军队埋伏在石亭之南，又命令薛乔率领二万军队埋伏在石亭之北。他说：“明天我亲自率领一千兵马挑战，假装战败引诱敌人到北山之前，然后放炮为号，三面夹攻，必定能够大获全胜。”两位将领接受命令后各自率领二万军队前去埋伏。
陆逊则召集朱桓、全琮二人吩咐说：“你们各自率领三万兵马从石亭山路抄到曹休营寨后面放火为号我亲自率领大军从中路进攻可以擒获曹休。”当日黄昏时分两位将领接受命令后率军前进。
二更时分朱桓率军正好抄到魏营后面迎头碰上了张普的伏兵。张普不知道是吴兵上前询问时被朱桓一刀斩于马下。魏兵随即逃走朱桓命令后军放火。全琮则率军抄到魏营后面正好撞上了薛乔的阵地双方展开了一场激战。薛乔战败逃走魏兵死伤惨重逃回本寨。后面朱桓、全琮两路吴兵追杀而来曹休营中大乱自相践踏。曹休慌忙上马朝着夹石道逃跑。徐盛率领大队吴兵从正路杀来魏兵死者不计其数逃命者都丢弃了衣甲。
曹休大惊在夹石道中奋力奔跑。忽然看见一彪军从小路冲出为首的大将是贾逵。曹休稍微安定了些心情自愧地说：“我没有听从你的意见果然遭到了这样的失败！”贾逵说：“都督赶快走出这条道如果被吴兵用木石塞断道路我们就都危险了！”于是曹休骑马疾行贾逵断后。贾逵在林木茂盛的地方以及险峻的小径上多设旌旗作为疑兵。等到徐盛赶到时看见山坡下闪出旗角怀疑有埋伏就不敢再追赶收兵而回。因此救了曹休一命。司马懿得知曹休失败的消息后也率领军队撤退了。
陆逊正在等待捷报不久徐盛、朱桓、全琮等人都回来了。他们缴获了大量的车仗、牛马、驴骡以及军资器械还俘虏了数万魏兵。陆逊非常高兴立即和太守周鲂以及众将一起班师回吴。吴主孙权亲自率领文武百官到武昌城迎接陆逊用御盖覆盖在陆逊的头上进城。众将都得到了提升和赏赐。孙权见到周鲂无发的样子安慰他说：“你为了成就大事而断发功名应该记载在史册上。”于是封周鲂为关内侯并大摆宴席劳军庆贺。陆逊上奏说：“现在曹休大败魏国已经丧胆我们可以修写国书派遣使者入川让诸葛亮进军攻打魏国。”孙权采纳了他的建议于是派遣使者带着书信前往川中去见诸葛亮。
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