诸葛亮病故后，杨仪、姜维按照诸葛亮的临终部署，秘不发丧，整顿军马从容撤退。
司马懿闻知汉军撤退，马上集合兵力追击。杨仪、姜维等率大军反旗鸣鼓，施展《八阵图》，向魏军进攻。司马懿认为这是诸葛亮诡计，担心上当，急令魏军撤退。汉军顺利退回汉中。
汉军退入斜谷后才发丧，司马懿方得知诸葛亮已死，百姓为之谚曰：“死诸葛走生仲达。“司马懿只能自嘲道：“吾能料生，不便料死也。“
诸葛亮死后，曹叡明升暗降，拜司马懿为太尉。司马懿军权被夺。司马懿因诸葛亮第一次北伐之际被公孙尘逼迫使出白虎入命之境，现在已无造反之能，只得隐忍。
是岁，幽州刺史王雄使勇士韩龙刺杀鲜卑轲比能；自是鲜卑种落离散，互相侵伐，强者远遁，弱者请服，边陲遂安。
公元236年，刘禅下诏给诸葛亮立祠。因“建之京师，又逼宗庙”，故选祠址于定军山下的武侯坪，祠靠近墓所。这是华夏史上唯一由皇帝下诏并拨给银两修建的祠庙，因而有“天下第一武侯祠”之称。
是岁，辽东太守公孙渊反叛，自称燕王。司马懿被诏赴京，商议平叛之策。司马懿表示：“往百日，还百日，攻百日，以六十日为休息，一年足矣。”并谏议停止修建宫室，保证军事需要。曹叡采纳。
第二年，曹叡诏青、兖、幽、冀四州大作海船并遣司马懿联合慕容鲜卑、高句丽、乌恒由海陆围攻辽东。
公孙渊派使者向孙权求助，吴国上下气愤不已，准备杀了使者以报当日之仇。关键时刻，羊衜献计：“斩杀使者不过是匹夫之勇，非王者所为。不如顺势答应公孙渊，派出军队前往查探形势。若魏军征讨失败，公孙渊必然感谢主公恩情，若是双方难解难分，可趁势攻击公孙渊后方，掠夺沿海县邑和人口。无论形势若何，我方只赚不赔。”
孙权采纳羊衜之计。
公元238年二月，司马懿率牛金、胡遵等步骑四万发自洛阳出发，经伴海道于六月兵抵辽水。
历来中原王朝前往辽东作战，有两个问题需要考虑：一是雨季时伴海道常常泥泞不堪，难以通行；二是辽东气候比中原更为寒冷。
当年曹操准备七月穿过伴海道，结果遇上暴雨，只能走无终道翻越燕山，八月时才走到白狼山，返回是又值隆冬，不仅天寒地冻还无水无粮。曹操无奈之下，杀马为食，掘地取水，方渡过难关，郭嘉也因此染病身亡。
司马懿选择二月行军，可安全通过伴海道，如果百天无法攻克辽东，又可在刚入冬时便撤军。
襄平城，燕王府。
公孙渊看着斥候传来的密报，眉皱如山。
公孙修见父亲神色，已知大事不妙，便问道：“爹，魏军现况如何？”
公孙渊道：“司马懿率关中军四万，与毋丘俭的两万幽州兵会师，经孤竹，越碣石，直逼襄平，而鲜卑、高句丽、倭奴国等国纷纷派出大军，从四方围剿而来。形势不绝如缕啊。”
公孙修道：“那我们可如何是好？”
公孙渊道：“叫公孙尘过来。”
公孙尘原本在益州，听闻司马懿领兵攻打辽东后，便起身前往辽东，于数日前到达。
少顷，公孙尘进殿，拱手作揖。公孙渊命公孙修递上密报，公孙尘详阅后，道：“各路大军齐至，此战凶险异常。”
公孙渊道：“世侄以为此战该如何？”
公孙尘道：“鲜卑、高句丽、倭奴国等国大军虽来势汹汹，却是乌合之众，不足为惧。不过司马懿的关中军与毋丘俭的幽州军俱是百战精锐，不可不慎。以我来看，可派出少量兵力，利用千里辽泽的地理优势，设下围堑，层层阻挠魏军前行，现在离冬天仅剩三月。只要我们拖得三月，等到大雪倾城，千里冰封，便可借助天时，反败为胜。”
公孙渊道：“你既然知道千里辽泽有地利优势，为何还要仅派出少数兵力前往辽泽？派出全数精锐，将魏军堵在辽泽，不是更好？”
公孙尘道：“司马懿此人诡计多端，若是我们将精锐尽数派往辽泽，司马懿绕过我军精锐，直逼襄平城，岂不危矣？”
公孙修讥讽道：“听闻你助孟达守新城，结果孟达兵败被杀。是否与你畏战有关？”
在新城之战中，公孙尘与孟达之外甥针锋相对，后孟达外甥投降，致使新城被破。公孙尘不知这两件事之间是否有因果关系，但也不得不谨慎，不能使悲剧重演，因此，面对公孙修讥讽，公孙尘没有反驳，道：“我有上中下三策，供世叔选择。”
公孙渊道：“说来听听。”
公孙尘道：“下策，据守襄平，中策，以辽隧为依托布防于辽水拒敌于国门之外，上策，弃襄平而走，拉长魏军补给线，百日之后，再发动反攻。”
公孙修道：“逃跑是上策？你究竟是诸葛丞相的书童，还是司马老贼的书童？比司马老贼的那套还不堪？”
公孙渊手下有四个郡，辽东郡、玄菟郡、乐浪郡、带方郡。若依公孙尘所言上策，便要放弃辽东、玄菟两郡。又有几人有如此魄力，放弃手中半数领土？
公孙尘道：“存人失地，人地皆存；存地失人，人地皆失。没必要纠结于一城一池的得失。”
公孙修道：“一城一池的得失？那是一城一池的得失吗？司马懿是什么杂种，魏军又是什么败类，你不清楚吗？他们可是会屠城的。”
公孙尘道：“我们自然是要带领百姓一起撤离，然后坚壁清野。”
公孙修道：“带领百姓一起撤离？这种事刘备干过，结果呢，他被追上的曹军杀得仅剩下十余人。”
公孙尘道：“辽东有千里辽隧，曹军没有千里奔袭的机会。”
公孙修道：“当年孟达也是这么想的。”
公孙尘刚要争论，便听公孙渊道：“够了。别再争论了。弃城撤离，不符合我辽东公孙氏的风骨。”
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