正如司马懿所言：天时地利人和全在曹魏这边。汉军实力弱小，利在急战；魏军实力强大，利在缓战。诸葛亮天时地利人和一点也没占，却依旧把司马懿压得不敢应战。
见司马懿坚守不出，魏将贾栩、魏平数度请战，司马懿只是不许。
贾栩、魏平讥笑曰：“公畏蜀如虎，奈天下笑何！”
司马懿没有理会。
司马懿纠集魏军全部主力，尾随诸葛亮一路追击汉军。两军你追我赶，追至位于祁山堡东北十公里处的卤城后，汉军停止撤退。
司马懿追到卤城之后，仍只追不击，并登山掘营，汉魏两军，不即不离，若即若离。
卤城地有盐井，产出卤盐，故名。盐井广阔十余丈，池水浩瀚，色碧味咸，四时不涸，饮马于此，立见肥壮。故卤城附近的养马业自古以来便高度发达。以养马发迹的大秦帝国便是发源于此。诸葛亮抢占卤城，就是要抢占这里的盐业与马匹资源，逼迫司马懿不得不跟他决战。
并且，上邽是平原地带，利于曹魏的骑兵来回纵横；而卤城位于祁山与秦岭之间，丘陵沟壑纵横，骑兵奔驰不便，相对与步兵的优势大大缩减。故而诸葛亮选择在此地与魏军决战。
汉军营帐内，诸葛亮闭目深思，轻摇羽扇。
姜维入帐，见诸葛亮闭目，刚欲退去，便见诸葛亮睁开双眼，道：“伯约有何事？”
姜维道：“魏军一直坚守不出，我军求战不得。虽说我军刚取得上邽之麦，暂时不缺粮食，但此处终究是魏地，拖得越久，对我军越不利。”
诸葛亮道：“若非我军露出致命破绽，司马懿不会出兵的。”
姜维道：“这可如何是好？”
诸葛亮道：“传令魏延，撤去对祁山的包围。”
姜维道：“撤去？现在我军在上邽与祁山中央。一旦撤去对祁山的包围，祁山上的魏军便可立即截断我军后路，司马懿亦可分兵绕道。届时，我军腹背受敌，粮道、后路被断，陷入绝境，军心必溃。”
诸葛亮道：“只有我军陷入绝境，司马懿才会出兵。”
姜维知道诸葛亮行一步思百步，便道：“末将明白了，这就传令。”
司马懿得到魏延撤军的消息，非常不解。张合也是意外，自己之前还和司马懿商议如何截断汉军后路，却不想诸葛亮主动让出后路让他们截断。
魏将牛金道：“诸葛亮是不是脑子进水了，竟然命魏延撤军？现在我军已将诸葛亮团团围住，不用出兵，只要耗到诸葛亮粮食耗尽，我军便不战而胜了。”
张合道：“诸葛亮刚得到上邽之麦，短时间粮食还算足够。而且，我们的粮食已经快要用尽了。虽说郭淮已经去征粮了。其坐镇陇右多年，外征寇虏，内绥民夷，威望极高。还是可以从羌、胡手中征集到粮草的。但我们能否坚持到粮草运到的那一天，便说不准了。因此，我们不能坐以待毙。”
司马懿知道他们的粮食已经不足以让他们继续坚守不出了，便道：“诸葛亮志大而不见机，多谋而少决，好兵而无权，虽提卒十万，已堕吾画中，破之必矣。”他先前被魏将嘲笑畏蜀如虎，此刻自然极力贬低诸葛亮，以给自己争回些颜面。
虽说司马懿不知诸葛亮有何谋划，但目前局势一目了然，汉军被魏军两面包围，粮路被截，退路被断，无路可退。
而魏军粮食将要告罄，司马懿的选择只有两个：战，或者退。此时天时地利人和全在魏军这边，若是不战而退，其颜面何存？是故，留给司马懿的选择只有一个：战。
并且，以往诸葛亮从来没有被两面包围过，如此良机，岂可错过？
卤城有南北两座山，两座山的中间有河水隔断，故诸葛亮将汉军一分为二，分别背靠南山和北山驻扎，诸葛亮率主力驻在北围，王平率领万余兵马驻扎在南围，互为犄角，以逸待劳。
针对诸葛亮的布置，司马懿当即下令兵分两路，张合、贾嗣、魏平领军从祁山方向进攻汉军南营，司马懿亲率主力进攻北营，两路魏军以钳形阵向卤城攻来。
世上无人可破钳形阵，骑兵又对步兵呈碾压之势，两者相加，诸葛亮又如何翻盘？司马懿自是稳操胜券。
诸葛亮连番布局，等的便是这一刻，当即决定南守北攻，让王平坚守南围，自己亲率主力自北围出，在案中道与魏军决战。
卤城南围，王平望着张合所率的三万精骑，毫不畏惧。
虽说张合善处营阵，机变无双，兵力又是王平三倍，但两人两次交手，俱是难分胜负，此番激战，诸葛亮更是将季汉军队中最为精锐的无当飞军交由王平统帅，虽说这支军队仅有千余人，却是从南中诸部与蚩尤旗中精心挑选而出，个个以一当百，又经诸葛亮亲自训练，精擅《八阵图》的各种阵法，哪怕面对天下第一的虎豹骑，也能硬刚其锋。
张合面对眼前统帅一万汉军的王平，愤恨不已，其两次与名不见经传的王平交手，均没讨到便宜，导致其在曹魏诸将中颜面尽失，好在其是唯一与汉军交锋中占到上风的将领，才保住了五子良将之名。
此刻宿敌在见，张合自是要将以往丢掉的颜面尽数讨回。
张合长枪向前一指，一万精骑立即纵马而出，以锥形阵向前突刺。
骑兵对阵型的依赖远不及步兵，这锥形阵是骑兵最常用的阵法，极为简单，又极为有效。张合以机变无双出名，但在老实本分的王平面前，这一优势毫无用处，故而张合打算以力破巧，凭借着人数与兵种优势，强力破阵。
一万精骑在平原奔驰，浩浩荡荡，无边无际，大地因之颤抖，轰隆之声响彻四野。
王平下令道：“弓箭手准备。”
一千无当飞军俱是精擅弓矢，当即同时弯弓搭箭，随着王平一声令下，千只箭矢激射而出，瞬间将魏兵射到一片。
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