钱惟治虽为吴越军名义上的统帅，不过钱惟治也知自己本来就连左直、右直和上直的骄兵悍将也制不住，何况还有个宋军监军在此。于是便将一应事宜，皆委于丁德裕。丁德裕便成了这五万吴越野战军事实上的统帅。
在丁德裕的督促下，吴越军沿运河北上，集于苏州。未等主力集结完毕，丁德裕即带前锋万余出苏州，兵锋直指无锡。自十一月末，两军斥侯和小股部队便在运河和秦伯渠沿线反复厮杀。
十二月初，待到吴越军主力已陆续到达，丁德裕便以上直军两万人为前锋，沿运河攻击前进，欲先打无锡县城。不料常州军也光棍，知无锡不能守，竟趁两军在边境一线互相刺探时，悄悄地把无锡撤了个干净。看着空荡荡的无锡县城，连城门都被拆卸个干净，丁德裕也只是冷笑。常州虽富，地方却不大，去了无锡县城，便相当于失了一州之三分之一。
当下便命上直军继续前进，同时命左直军尽快跟上，又从右直军中分兵一万，会同苏州水师，佯攻江阴。当然，若是江阴守军守城意志不坚，佯攻也可变成强攻。再以右直五千人留守无锡，以为大军后路。有丁德裕这个监军在，吴越军便没搞虚报兵员那一套，五万主力实打实就是五万，因此到得常州城下的兵马，便有三万五。
丁德裕倒是想把苏州守军也带上，哪怕就带个万把人也行，但中吴节度使钱弘义未得钱俶之命，自然坚决不同意。丁德裕不便逼迫太甚，便也只能罢了。
常州城也是当世排名前列的大城，城墙长度更是超过南唐首都金陵，仅次于杭州、开封和苏州。当然，如此长的城墙，也是历多个朝代，在前人基础上，不断向外拓展而成。依着山形水势，到此时已形成了一个东西长、南北窄的菱形城市格局。
西门自不用说，北门也不方便展开，南门和次南门（东南门）还需跨过运河再攻，也是极不方便，主攻方向便只能选在东门和东北方向上的次东门和次北门。丁德裕虽有三万五千人马，也颇觉人手不足，便又将无锡的五千人调了上来参与围城，同时请中吴节度使钱弘义派一两千人协助占领无锡。对要不要将佯攻江阴的万余人马调回来的问题，丁德裕几经思量，还是决定不改原计划，只以手头的四万人攻城。二比一的比例确实有些不足，但左右死的不是吴越人就是唐人，便打就是了。
丁德裕在城外赶筑营垒，挖掘战壕，又赶制各类攻城器械，又去乡下收罗平民以为辎兵。如此数日，常州兵却只在城内干看着，并无出击之意。
丁德裕给众人鼓劲：“常州军毫无战意，我军定能一鼓而下。明日攻城，三座城门，上直、左直、右直各负责一座，不分主攻佯攻，谁先攻进城，谁就是首功！”
不管丁德裕如何鼓动，上直军都指挥使杜璞、左直军都指挥使熊元嘉和右直军厢都指挥使卢志勇（右直军都指挥使领军攻江阴去了）也只是按自己节奏来打。丁德裕是想让吴越军蚁附登城，试一试常州军战意，但三个主要将官都反对，表示不能轻看常州军。在钱惟治的转圜下，丁德裕也只好让步。
吴越和唐两国，几十年来也是打过数次大战，双方打战固然不需要动员，但也没有多少刻骨仇恨要不惜代价。常州军的战力，和吴越军也是伯仲之间，取巧手段自不必试，吴越军便只是按部就班，先填护城河，再堆攻城墁道。
吴越军欲填护城河，并堆攻城墁道，便需顶着常州军的弓弩作业。吴越军便一面多造巢车，与城墙上的常州军对射，再以投石机猛轰常州军城墙，一面又不断自左近乡间抓来民夫来做这填河堆土之事。吴越军自然不管，自是在城墙上撒泼箭雨，民夫更是死伤惨重。
如此十余日，双方各自伤亡千余人，吴越军还伤亡了两千多民夫，不过吴越军当然不在乎这些虏来的民夫死活。
眼看十来条攻城墁道堆到城墙，常州军也发了狠，数次以铁甲锐卒自墁道向下反击，给吴越军也造成了不小的伤亡。但吴越军在墁道两侧，以弓弩手攒射，再以重甲步卒反击，常州军便也只能退回城墙。
战了一日，丁德裕便认为常州军已是强弩之末。“常州军初时反击，还能攻下墁道，毁我巢车和弩车，而后来便只能在墁道上攻到一半，不使我军在墁道上立足而已。由是可知常州军已力不能续，明日各军务必集中精锐，一鼓作气攻上城墙！”
钱惟治也觉得如此，便难得地在军议时反言，“明日三部，先登城墙者赏银千两！”
有千两赏银可拿，吴越军便抽调精锐，当日一早，便三路出击，沿着攻城墁道同时发动。吴越军以甲士持大盾居前，以枪兵居后，缓缓抢进；众多巢车也纷纷跟进，更有大群弓弩手集于墁道两侧，随时准备对城墙进行覆盖射击。但城墙之上却始终没有动静。眼看吴越军已经接近城墙，便是在五百步之外高台上的丁德裕也是纳闷不已，难道常州军这就放弃第一道城墙了？
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