48年10月22日廖耀湘集中4 至5个主力师，在炮火支援下发起全线猛攻。其主要方向是黑山城东北的高家屯。
10月23日拂晓，敌新1军军长潘裕昆，指挥4个师向黑山10纵阵地发起猛烈攻击。
刘亚楼电告梁兴初司令，只要你们坚守三天，西逃之敌必遭全歼。
敌人在炮火的掩护下，像潮水般涌向高家屯101高地。我军将士发起反击，成群的手榴弹向冲上来的敌人压去，敌新1军30师被打得溃不成军，撂下死尸败下阵来。下午3时潘裕昆命令91师继续攻击，结果敌人接近我阵地二三百米的时候，看见解放军玩命的架势，还没交锋，就败退下去。廖耀湘看的一清二楚，他扔下望远镜命令宪兵，去把91师师长给我毙了。
24日清晨，冷峻的晴空，血一样的朝霞把阵地映红，梁兴初司令等敌人炮火一停，带着参谋和警卫员，身手敏捷地来到28师师部的暗堡，师长贺庆积吓了一跳。梁司令说做好准备，要让高家屯成为刺进敌人胸膛的利剑。贺师长说“放心吧司令员，我们28师绝不拉稀。
久攻不下的101阵地让敌新1军急的直跳脚，他们抬出号称“用三民主义”武装的青年团部队，玩命地冲向101高地，被我守军打倒一片仍然不停步。阵地上所有的堡垒都被敌人炮火摧毁。前沿石头山、92高地相继失守，101高地上只剩下20多名战士，但是他们面对六七百人的敌群毫无惧色，梁司令跟贺师长在望远镜里看的清楚。“赶快向高地上的敌群开炮”，贺师长急得大喊。
85团增援部队上来了，团长冲锋在前，跟敌人在阵地上展开肉搏，司令员在暗堡里举着望远镜，被战士们的英勇善战感动的流了泪。冲上来的敌青年军一举被歼灭，石头山和92高地失而复得。
太阳滑下黑山，如血的残阳洒在沉寂的战场上，3天的血战，山上的树木成了一个个黑木桩子，山头被削去两米高，一片漆黑的焦土，黑山真成了名符其实的黑山。阵地上的人个个像从煤窑里出来的。
廖耀湘心急如焚，解救锦州和退守沈阳都已经没有意义了。他知道林彪的意图，是让阻击部队把他们挡在黑山、大虎山一线，然后围而歼之。
他命令部队跳出黑山、大虎山撤往营口准备逃跑。敌新六军军长李涛接到命令后，在25日拂晓，又集中一百多门重炮对101高地猛轰。阵地上黑色的烟云裹着大火球滚滚炸响，经久不息，像雷声滚过天空。紧接着10架飞机在黑山上空，轮番低空轰炸，敌人使出浑身解数，急着夺路而逃。
上午10点大地一片沉寂。梁司令员举着望远镜瞪大了眼睛，浓烟滚滚的阵地什么也看不清。敌新六军军长李涛带着169师朝101高地蜂拥而来。“我们人怎么还没动静”。贺师长着急的喊起来，上来了，上来了，参谋兴奋的喊道，原来在敌人轰炸的时候，我们的人躲在了山背后，等炮火一停他们就像猛虎一样冲向山头，抢在敌人前面进入了阵地。
敌人以为像冰雹一样倾泻一顿的炮火以后，山上不会有活人了，哪知道他们刚到阵地前，头顶上突然飞来密如蝗虫般的手榴弹，紧接着是密集的枪声。敌人的冲锋顿时土崩瓦解。
到了下午狗急跳墙的李涛，组织了敢死队，高喊着悬赏大洋十万-------二十万。敢死队呼啦啦朝上冲，我军一顿炮火敌人死伤一半，紧接着我阵地山头上发起了政治攻势，“将军弟兄们，知道你们是被抓来的，家里还有妻儿老小，回去吧别打了”。呼啦啦敢死队又像潮水般的退回去了。
就这样坚守黑山的第十纵队抗击了“西进兵团”4昼夜的连续猛攻，为解放军主力从锦州东进争取了时间。
25日黄昏敌新六军，军长李涛接到一个重要情报，“大虎山以西，高山子车站附近，发现一个大行军纵队正向南移动”。李涛没有想到，这个大纵队正是解放军最精锐的“旋风纵队”，韩先楚的3纵。3纵以迅雷不及掩耳之势，楔入廖耀湘兵团的腹地。
26日凌晨“旋风纵队”的一个连队摸到胡家窝棚，发现有很多电话线和通讯天线，知道是敌人的指挥机关，不用请示，也来不及请示，一顿手榴弹就端掉了廖耀湘3个军指挥部，及通讯指挥设施。廖耀湘指挥不了自己的部队，十万精兵的廖兵团群龙无首，陷入极其混乱的境地。当兵的找不到自己的长官。廖耀湘溃逃营口的路已经被切断。
接着卫立煌命令他退守沈阳。廖耀湘亲率22师64团，由陈家窝棚向老达房进发，拼死也要杀出一条血路。无奈解放军把他团团围住，动弹不得，退守沈阳的路也被堵死了，前边有大河挡路，后边有重兵追击。廖耀湘这个当年的抗日名将，在我强大的解放大军面前一败涂地，禁不住仰天长啸；“十万精兵啦！老天呀！”。
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