曹操大军抵达后围城之后，知道是庞德守城，便亲自赶来请其搭话。庞德全身披挂整齐，来到城头。
曹操道：“令明，当年并州一别，转眼十余年啦，一向可好。”
庞德躬身道：“劳君挂念，在下尚好！”
曹操道：“想当年，将军神勇，刀劈郭援，为朝廷建功立业，百姓敬仰，时人无不赞扬。”
庞德道：“侥幸而已，不足挂齿。”
曹操道：“将军还是没变，依旧不居功自傲，朝廷正需要将军这样的人重振雄风。千金万户侯就是为将军准备的，将军难道没看到这个诚意吗？”
庞德大笑道：“曹公，劳你赏识，在下不胜感激，不过一个背主之人恐怕不会重振雄风吧！只会让忠良寒心。”
曹操道：“令明，归顺朝廷何言背主？”
庞德道：“曹公，在下不过一降卒，蒙主公不弃，予以重用，知遇之恩，涌泉相报，至于其他，不是我一武夫该管的。曹公，请回吧！”言罢拱手，转身下城。
曹操身边的许褚瓮声瓮气的道：“这厮好是无礼，理他做甚。”
曹操叹道：“刘备用人，还真是厉害。恐怕我们肯下这南阳要费点手脚了，回去准备攻城。”
当天下午，曹操便指挥兵马开始进攻。曹操在远处观战，一阵霹雳车猛烈轰击后。曹军云梯、冲车、井镧，一齐上阵。
庞德用棉被、牛皮减少石块的冲击力，之后手持大刀，督促兵马抵挡。
曹操一连攻打十余天，毫无进展。曹操有些头疼，南阳的坚固曹操当然知道，庞德也有加固，还做了不少守城的准备。
南阳百姓也帮助汉军运送擂木、石块、火油，将伤兵抬下去救治。
曹操隐约看到百姓奇道：“南阳百姓怎么如此助庞德？”
旁边蒋济小声道：“害怕被屠城！”
曹操看着蒋济道：“这话从何说起？我的确为父亲报仇有些过激，之后我吸取教训，没有大规模屠戮过百姓！”
蒋济道：“南阳叛乱，百姓家中多有人被胁迫参与，这些都成了叛贼。曹仁将军之前放过狠话，不投降，城破屠城！南阳不是没投降吗？百姓自然认为城破屠城！”
曹操眉头皱紧。一骑飞奔而来，向曹操禀报到：“夏侯尚、朱灵带领八千兵马，通过武关，凿山而进，直逼南乡，南乡太守申仪惊异，不待攻城，就大开城门，率众归降。
夏侯尚让朱灵守城，迅速袭取房陵，房陵太守是申仪的哥哥申耽，夏侯尚以申仪为先锋，假扮贼军，拿下房陵，申耽初始不知道怎么回事，还曾据守太守府抵抗，被其弟出面劝降。
接着故计重施，拿下上庸，上庸太守孟达败逃，回归汉中向刘备求援，夏侯尚一举拿下上庸等三郡九县。
于禁将军率领的一万兵马已经与夏侯将军会合。现在趁贼军没有反应过来，攻打一些小的县城，夺取粮草，准备卡住上庸。”
曹操听罢大喜道：“伯仁没有辜负我的期许，来人再分兵三千，押送粮草往助夏侯尚。”手下传令兵领命而去。
曹操吩咐完后，一指南阳道：“加大攻城力度，把这个消息散布到城中，发布赦免令，只要不助贼，无论是谁做过什么，既往不咎。从现在起，再助贼者，城破立斩！”左右应诺。
蒋济道：“大王你看远处的传令兵，看方向应该是徐晃将军也有消息了。”
曹操一看，远处一骑飞奔而来，只是从南面来的。曹操大笑道：“看来公明也带来了好消息。他这个人从来不会让我失望。”
来人来到眼前，下马禀报道：“徐将军已经破偃城！”
曹操大笑道：“公明干的好。我知道了，你去吧！”
曹操围攻南阳，徐晃奉命阻断襄樊关羽援军。徐晃率领骑兵一万，步兵两万进至阳陵坡驻扎。
关羽修筑屯垒数处，作为襄阳、樊城的屏障，连接南阳的要冲。
徐晃早就打探清楚，自然明白要切断襄樊和南阳，首先要拿下这些屯垒。徐晃令徐商、吕建引步兵进攻偃城，廖化屯守偃城，徐商假装在外面绕着偃城外挖壕沟。
廖化大惊，这是要困死自己。遣使冲出报与关羽。关羽收到曹军攻击得消息，点起兵马，便要起兵。
关羽判断出曹军要切断自己与南阳的联系。偃城一失守，曹军就会以偃城为中心，压向樊城。关羽亲自来援，徐晃探得消息，早已准备好，率领骑兵迎击。
关羽见曹兵近万骑兵，自己没有准备，徐晃亲自冲击，关羽奋战而走，折损兵马两千有余，方才撤退进围头屯，曹军骑兵绕屯奔驰，关羽很难冲出。
徐晃回击偃城，拿出缴获的关羽军旗帜，之后更是亲自冒着箭矢碎石冲击偃城，廖化不敌，三日后破城，廖化只带数人走脱。徐晃进据偃城，两面连营，逼近樊城。
关羽驻兵围头屯。拿下偃城，徐晃令徐商、吕建大张旗鼓攻打围头。自己却出其不意突袭四冢屯。关羽恐四冢有失，自率万人出战。
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