第三日晚，侯音派出一千兵马两路袭击曹仁营寨，曹仁虽然吃了一惊，但于禁迅速指挥兵马接战。南阳城中兵马论精锐程度、士气、人数各方面都不及曹军，被于禁迅速围歼殆尽。
曹仁在接到于禁得胜的消息后大喜道：“就凭这几千残兵也想作困兽之斗，来人，割下袭营兵马首级，堆到城下，南阳叛贼必然肝胆已裂，令众将士好好休息，待明日一举破城。”
曹仁命令下来，曹军也松懈下来，各自前去休息。
曹仁没想到的是，这一切都被暗中的斥候看到，回报关羽、马超、徐庶。
徐庶听罢对关羽、马超道：“云长、孟起、叔至，侯音完全按照我暗中交代的做了。现在曹仁必然认为南阳反手可破，该我们了。
今晚云长、叔至各率三千人攻打曹仁主营。其余兵马由偏将率领一齐分头同时进攻各处曹军营寨。
孟起，你率五千骑兵绕到城北。曹军败退之后，必然向北败走，前去会合北面的曹军。曹军被突袭后，必然慌乱，失去营寨的防御，正是骑兵发挥威力的绝佳时机，你可趁势截杀。”
马超答应道：“超明白。”
徐庶道：“孟起将军，现在你可以先行一步。记住，不要骑马，人衔草马衔枚，悄然而过。不要着急。”马超答应下来，自率骑兵而去。
徐庶又道：“云长、叔至，我们四更时分开始进兵。”
关羽一摆手中大刀道：“好，就让曹仁知道关某的厉害，元直，我分出两千精锐，交给你统领，作为督战队。无论是谁，谁敢后退，杀！”
徐庶道：“好，云长，正该如此！”关羽亲自交代众将。之后依次悄然潜行到曹军营寨。
四更时分，关羽、陈到等分兵袭营，曹仁、于禁始料不及，黑暗中不知汉军多少兵马，猝不及防。
城中侯音再次派兵出城，并在城外燃起火把助阵。
曹仁、于禁虽然歇息，却并没有解下铠甲，第一时间出帐查看。
但曹军大部分可是按照命令卸甲安寝，结果慌乱无比。曹仁大喊不要乱，不要乱，却被嘈杂的声音盖住。
曹仁一气之下连杀三名慌乱奔走的校尉偏将，却也起不到半点作用。
关羽、陈到杀入曹仁大营，直取曹仁处。曹仁上马领着左右聚起来的千余兵马来敌。
曹仁一见关羽，心中已有胆怯。关羽喝道：“曹仁小儿，妄想让江东紫髯贼袭我后，关某岂能不知。江东贼子吕蒙被杀的大败而走，你还不束手就擒！”
曹仁壮起胆量喝道：“红脸贼，不知死活，敢这么大口气，还想做困兽之斗，你就等着被我们和江东联合剿灭吧！现在下马投降还有活路。”
关羽大笑道：“你今晚都不知道能不能活，还想着取关某人头。看刀。”
曹仁也挥刀与关羽战到一处。后面陈到杀了进来，杀散曹军。往曹仁处而来。
曹仁听见背后有动静，一瞟见到一支兵马杀来心下慌张，刀法散乱，抵挡不住关羽，想要败走却被关羽缠住。
关羽大喝道：“曹仁，纳命来！”曹仁慌乱间，左肋被砍伤。左右偏将来救，曹仁伏鞍而走，关羽斩杀偏将后，打马追赶。
斜刺间于禁杀出，抵住关羽。曹仁趁机而逃。于禁与关羽交手数招。也不恋战，慌忙而去。
大将一走，曹军更加兵无战心，纷纷投降。关羽也不穷追，分兵袭杀曹军。
于禁追上曹仁，合兵一处。曹仁道：“现如今我军大败该往何处。”
于禁道：“将军，四面兵马最弱的乃侯音叛贼兵马，可率兵自侯音叛贼方向杀出，与伯仁会合。”
曹仁从其言，引兵杀出。果然侯音兵马一触即溃，曹仁、于禁好不容易杀出，松了口气。
不料马超恭候多时，数千骑兵呐喊着杀出，曹仁一见是马超旗号，不敢交战，奔走而去。马超飞奔斩杀落后曹军，咬着曹仁不放。
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