两人出了酒店，随便找了一个灯火通明的方向走去。
陈晓：“叶教授，我听绵绵说你还一直给学生上课，出来这一个月怎么办？”
叶文君笑了下，“给他们布置的有作业，回去检查。”
陈晓：“现在的学生是不是比我们那个时候更努力了？”
叶文君：“用流行语说，卷的厉害。”
“哦？”
叶文君：“我之前布置了一个实地考察的任务，本来是想让他们多一些社会实践的经验，没想到班长直接组织了二十人，花了一个月时间，考察了三个城市100多家服装厂，写出了二十多万字的调查报告。”
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陈晓不得不佩服，
他大学时候，对于老师布置的作业，向来是敷衍了事，
能湖弄就湖弄，湖弄不过去就让女朋友代写。
要不是做生意有了名气，恐怕早就被学校开除了，
现在的年轻人真是不得了。
走到一条小吃街，各种香味扑鼻而来，让人忍不住咽口水。
两人互相看了一眼，
叶文君笑道，“咱们还是换个方向吧，我怕一会忍不住。”
陈晓钦佩，“我一直以为自己算是比较自律的，跟你比起来差远了。”
叶文君：“女人为了美，什么都可以忍受。”
陈晓回道，“说着容易，真正能做到的没几个。”
叶文君：“这个，其实是概率问题……”
扯了一会闲话，
陈晓问道，“叶教授，公司在股权架构上还有什么需要改进的吗？”
叶文君：“基本上调整的差不多了，现在只差一个股东退出机制。”
“股东退出？”
叶文君：“是的，如果不设计好股东退出条款，以后就很麻烦。”
陈晓“嗯”了一下，“你仔细说说。”
叶文君：“下一步，你要对股东进行激励，激励容易收回难，比如高管突然遭到意外，他的股份怎么办？由老婆孩子继承，恐怕不太合适。”
陈晓点头，“不合适，钱可以给他们，但股东位置不行，找老婆孩子当股东，那不是搞笑吗？”
叶文君点头：“对，这种情况下必须有回购条款。”
“怎么回购？”
“回购条款包含触发条件和回购价格，不同的情形按照不同的价格，比如重大过错的情况下怎么回购，无过错的情况下，用什么价格。”
“重大过错，无过错，有什么区别？”
叶文君：“举个例子，蔡崇发在销售公司持股12%，假如，他在当地重新开一家酒厂，你怎么办？”
陈晓：“法律不禁止吗？”
叶文君：“公司法里面没有股东同业禁止的条款，一旦出现股东经营同业的情况，投资人不会投资，上市也不行。”
“这样啊。”
叶文君：“如果能谈好，还可以把蔡崇发的股份买回来，如果他黑心一点，那就算恶心到我们了。”
陈晓问：“那怎么设计回购条款？”
叶文君：“蔡崇发这种，属于重大过错，类似的还有职务侵占、泄露公司秘密、违法犯罪等，一旦出现这种情况，其他股东有权按照出资额和净资产之间最小值收购。”
“这个，有什么说法？”
叶文君：“一般来说，按照出资额回购，但公司如果经营不善，从1000万市值跌倒500万，再按出资额计算，就亏大了。”
陈晓一下就明白了。
这样一来，蔡崇发就是手里的蚂蚱，想跑都跑不了。
如果不听话，把销售公司的利润做空了，市值跌去一半。
“明白了。”
叶文君：“例如股东无过错，比如突然死亡，或者单纯不想干了，可以按照净资产和公司上一轮估值的某个比例（70%）最大数回购……”
陈晓听明白了。
没有回购条款，确实是一大隐患。
“我回去就修改公司章程。”
叶文君摇头，“不行，放在公司章程里不行。”
“哦？”
叶文君：“回购条款是强制收购其他股东的股份，剥夺了股东对外自由转让的权利，与公司法相违背，属于无效条款。”
陈晓：“这还是一个坑接一个坑，”
叶文君：“股东之间签一个协议就好了。”
陈晓点头，“有模板没有，发给我，我让小姜提前准备。”
叶文君：“发你邮箱。”
“好的。”
……
说完了正事，两人走到一处河堤，便沿着河走起来，
正处于初冬季节，冷风习习，沿岸并没有多少人。
陈晓看着黑乎乎的河面，想起小时候的事，笑着道，
“我小时候有一段时间村里待着，夏天去河里洗澡，爷爷管不住我，就吓唬我说里面有水鬼，小心把我抓走，那个时候，什么也不怕，就和两个小伙伴成立了捉鬼小队，还去巫婆那里买了符纸、绑鬼绳。”
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