进攻湖北兴国的太平军，正是吴捷的左七军，由二师师长倪云鹏率领。
这是一支轻装部队，并无重火器。面对兴国州的高大城墙，倪云鹏无计可施。他没有重型火炮，要想攻克兴国，只能依靠云梯、地道等传统办法。
中兴公司已经研制成功了重型火炮，取名为1854式榴弹炮。该炮内径75mm，采用无烟火药、钢制炮身、钢制弹壳，威力惊人。
兴国州属于武昌府，是个散州，级别上高于普通县城，城墙也较坚固，采用砖石结构。
1854式火炮固然轰不塌城墙，却可以轰塌木制城门。
只可惜，中兴公司产能有限，只生产了三门1854式火炮。一门经过改装，部署在01号“铁牛”舰上。第二门部署在九江城内。第三门给了徐琛，部署在富池。
倪云鹏主要率军在敌后“游击”，不便装备重炮。可如今兴国州正在眼前，城防空虚。要是自己也有一门1854式榴弹炮，还会为攻城发愁吗？
机会稍纵即逝。倪云鹏硬着头皮，还是决定进攻兴国州。他本有两千兵马，有五百人在马岭坳一带骚扰湘军，手上只剩一千五百人。
倪云鹏兵力不敷，不能围点打援，把一千五百人全部用来攻城。
兴国关系南路湘军的粮道，乃敌所必救之地。倪云鹏刚开始进攻兴国，湘军塔齐布部便分出一千兵马救援兴国。
湘军塔齐布部的先锋已经逼近富池，和左七军徐琛部交火。
湘军夺下兴国后，原兴国镇将、监军胡万智剃发易服，率领数十名太平军，在城内潜伏下来。
守城的湘军急于清剿太平军，却苦于找不到胡万智，干脆大开杀戒，以通贼为名，杀了数百名城内百姓。
历史上，兴国州是太平天国在鄂东的一大据点。胡万智久守兴国州，百姓非常拥戴他。1861年，太平天国安庆陷落，败局已定，仍有兴国州人向天京传递情报。
曾国藩在向清廷的奏折中声称“恨不能血洗兴国”，公然主张对兴国州屠城：“尽其根株，不留馀孽，或可徵创以敬将来。”
除此之外，曾国藩在杀人方面，屡出惊人之语。如：
与曾国荃书，主张杀降：“目下收投诚之人，似不甚妥善，如挤疖子不可令出零脓，如蒸烂肉不可屡揭锅盖也。克城以多杀为妥，不可假仁慈而误大事。”
曾国荃杀人太多，自感罪孽深重，萌生退意。曾国藩立马写信安慰曾国荃：“既已带兵，自以杀贼为志，何必以多杀人为悔？”
与曾国荃、曾国潢书，督促两位兄弟杀降：“今日未接弟信，不知刘玱林一垒究竟如何，其已降之三垒已杀之否？”（一杀就是三垒，一垒通常在数百人至千人不等。）
曾国藩日记，记载攻克安庆当日：“初一卯刻，安庆克复，城贼诛戮殆尽，并无一名漏网，差快人意。”
彭玉麟听说曾国荃将安庆数万军民屠戮殆尽，要求曾国藩杀了曾国荃。假若他知道曾国藩在日记里也极力主张屠城，会作何感想？他还会死心塌地地追随曾国藩吗？
曾国藩狂吠杀人，上行下效，湘军大小将领大多嗜杀。历来杀人越货，有杀人就有抢劫，湘军的纪律就是这样逐渐败坏的。
到了太平天国后期，太平军逐渐覆灭。湘军无仗可打，无人可杀，无财可抢，纪律更加败坏，哗变、溃散、落草为寇、加入会党者数不胜数。
如果这时候曾国藩敢凭湘军造反，绝对是活得不耐烦了。
曾国藩刚办理团练时，就在长沙私设审案局，抓到盗贼草草审结就擅自杀人。一时间，长沙百姓都拿曾国藩吓唬小孩，他被政敌讥刺为“曾剃头”。
日后，曾国藩功成名就，朝廷调他担任直隶总督，在直隶任上发生“天津教案”。面对咄咄逼人的洋人，曾国藩却怂了，不仅不敢杀洋人，更连信教的华人都不敢杀一个。
可见这曾国藩，也是个欺软怕硬、外强中干的人。
湘军与曾国藩一样，内战内行，外战外行。唯一的对外战绩是逼迫沙俄撤出了伊犁。
当时，左宗棠带着数万“老湘营”，包围了伊犁城内的三千名俄军。左宗棠同样不敢与俄军正面交锋，坚持围而不打。
最后，在占据优势的情况下，清廷以割让7万平方公里土地、赔偿白银509万两为代价换回了伊犁。
却说湘军在兴国州以通匪为名，屠杀了数百个百姓，城内百姓早就对湘军心怀不满。
等湘军大队开往半壁山后，留在兴国州内的太平军监军胡万智也开始活跃起来。他串联同志，预作内应。
倪云鹏率军进攻兴国，连攻一日，毫无进展。
湘军罗泽南部又派了一千援军，正在向兴国急行军。
倪云鹏无奈，准备乘夜撤军。
傍晚时，胡万智派人缒城而下，来到倪云鹏营中，请倪云鹏半夜袭城。到时，胡万智会充作内应，打开南门接应左七军。
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