张向前麾下一百三十万将士，除了留守在萧雨城和之前战死的大约十万将士，其余一百二十万将士都在护远城内，按说是不可能被皇甫志一下子打败的，但此时他们被皇甫志的一百多万将士一阵猛攻，居然完全没有抵抗力。
兵败如山倒，皇甫志偷袭成功，张向前的将士们像是没头苍蝇一般，变成毫无战斗力的一盘散沙。他们到底训练时间太短，加上张向前此前的一些举动让部分将士不满，遭遇强敌之后，全无斗志，不堪一击。
皇甫志大军在城内见人就杀，见房屋就烧，打定主意要在这一战中灭了张向前及其麾下全部将士。他们来的太快，张向前的将士毫无准备，被打得晕头转向，短时间内就出现巨大伤亡，损失惨重。
危难之际，熟悉护远城的明月带着麾下五千女子护国军杀到西城门，以五千将士硬生生杀退占领西城门的皇甫志将士，逼退还在继续入城的皇甫志将士，关上城门，减轻了张向前大军的压力，也才渐渐的稳定局势。
明月身受重伤，依旧苦战不退，还亲手击杀了一名皇甫家的真仙。她麾下五千女兵战死者过半，剩下的两千多女兵死守城门，被数倍于让他们的敌人围困在这尺寸之地，依旧死战不退。他们的英勇表现，让附近的其他北安国将士见了，纷纷汗颜，也心生敬意。
东城门有皇甫志亲自带领六十万将士在攻打，此时皇甫志收到西城门被张向前的将士夺回的消息，果断下令大军撤退。皇甫志的大军再也不像之前那般混乱不堪，有条不紊地撤走，张向前的将士乘机反攻，但并没有留下他们。
这一战下来，张向前命人清点战况，才知道自己的将士战死者多达三十万，而皇甫志的将士损失不过四万人而已。张向前用七八名将士只换了皇甫志一名将士，可谓是惨败。更可怕的是，皇甫志的将士在护远城内将几乎所有房屋都烧光了，还顺带着破坏了所有的水源，毁掉了几乎所有的物资。
皇甫志这是铁了心要将张向前及其带来的军队全部困死在护远城内，他的五十万大军死死封锁着护远城西城门，另外六十万大军则将护远城东城门封死，令张向前无路可走。
这时候张向前又收到了一个让他更为恼火的消息，他留在萧雨城的两万将士也被皇甫志灭了，萧雨城重新被皇甫志占领，张向前的退路被彻底封死。
张向前这才知道皇甫志之前并非不敌逃走，而是故意示弱，诱敌深入。皇甫志早就布下了一张巨网，就等着张向前自己往里钻，而后将张向前一网打尽。
整件事情的前因后果，还要从张向前进攻之前说起。那时候皇甫志已经收到消息，知道张向前会率军进攻天齐国的萧雨城。于是皇甫志给张向前准备了一个大招，他将萧雨城的八十万守军一分为二，三十万大军驻守萧雨城，迷惑张向前；另外五十万大军则在张向前进攻萧雨城之前悄悄离开萧雨城，埋伏在萧雨城附近的某个隐秘之地，就等着张向前进入萧雨城后，两面夹击，打张向前一个措手不及。
张向前大军进攻萧雨城后，皇甫志命驻守萧雨城的三十万大军佯装不敌，从萧雨城撤退，将萧雨城拱手送给张向前。此时皇甫志已经准备发动伏兵给张向前一点颜色。但他却在这个时候发现占领萧雨城的张向前开始骄傲，看不起皇甫志。
皇甫志灵机一动，计上心来，按兵不动，继续示敌以弱，诱敌深入。张向前果真上当，认为皇甫志的军队不堪一击，在没有详细探查皇甫志意图的情况下，冒然率军追杀到护远城。
皇甫志此时再次准备在护远城外将张向前一网打尽的，但他探知张向前的军队有一百三十万，和他手里的军队总数一样，一旦开战，胜负难料，而且即便取胜，自己的损失也会太大。皇甫志立刻再次改变主意，再次给张向前布下一记杀招。
皇甫志假装害怕，任凭张向前怎么辱骂都不出城迎战，继续示敌以弱，迷惑张向前。皇甫志这一计十分有效，皇甫志闭门不出，张向前便以为皇甫志真的怕了，愈发不将皇甫志放在眼里。
后来张向前写信辱骂皇甫志，皇甫志见张向前已经完全不将自己放在眼里，知道时机已经成熟，下令出兵。
皇甫志命埋伏在萧雨城附近的五十万将士突袭萧雨城，击杀镇守萧雨城的张向前两万将士，重新夺回萧雨城，切断张向前回去的道路。
夺回萧雨城的将士没有在萧雨城停留，而是按照皇甫志的旨意，从张向前背后出击，继续袭击护远城。
这时候皇甫志自己也带着大军从护远城东门进攻，两面夹击，给了张向前致命一击。
不过这一次皇甫志依旧是没有打算和张向前决战，他的主要目的是入城之后毁了护远城内的一切生活起居等必须的东西，以此来困死张向前，用最小的代价灭了张向前。
被困在没有食物，没有水源，甚至没有房屋的护远城，张向前剩下的数十万大军很难坚持多久。
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