第三天，邯郸军后部一万人也出发了，防守谷口的任务完全由无伤所部二万五千人承担下来。而现在，武安军还有一万人未出谷口，实际防御谷口的部队不过一万五千人。
就在武安的最后一万人，带着辎重渡过洺水时，武安城内的赵军突然击鼓而出，就在武安城外列阵。虽然只是列阵，但那种压力却明显地传递到正在渡河的秦军身上。一丝慌乱在秦军中无声地传播开来。
武安城赵军列阵的鼓声传到午汲城，坐镇午汲城的秦军五大夫也下令击鼓列阵，包括城内治伤的伤员，开始在午汲城外列阵。郑安平为了加固皮牢的防御，加快筑垒的速度，先后向皮牢地区派遣了数千部队，现在他正在皮牢，组织这些部队撤退。
午汲城的一万五千人虽然统归郑安平节制，但也不是所有的决定都必须由郑安平作出，五大夫自然有权依据当前的战斗形势，自主决定部队的战斗行动。现在，武安城的赵军出城集结，明显要对秦军采取行动，秦军采取备战的反措施，并不违反纪律。当然，他要及时向郑安平报告。
郑安平目前在四十里外的皮牢。大军正快速通过隘道退往午汲，这条道路十分拥挤，传达消息的军使行走十分不便。花了两个多时辰，才把消息报告给郑安平。郑安平看了看皮牢还剩下一千多士卒没有撤回，让军使传令，午汲城的一万秦军跟在武安秦军后面过河，并保护武安秦军的后方安全；他本人带来的两万秦军作好战斗准备，并前出到午汲城，只等皮牢的士兵安全退出，即行撤退。
军使挤出隘道，向午汲郊外洺水岸边的秦军传达了郑安平的命令，秦军在两名五大夫的指挥下开始列阵。而等军使来到午汲城时，午汲城一万秦军已经在五大夫的率领下向武安城前进，准备跟随武安秦军过河。
武安赵军并未与过河的秦军发生冲突，两军相距三五里，擦肩而过。李崇见午汲城的秦军已经出来，而郑安平还没有派人占领午汲，抓住时机，命令手下五千人抢占午汲城！从午汲出来的秦军看到了赵军的动态，但没有采取任何措施加以阻止：天快黑了，他们一心只想尽快撤出武安。
洺水岸边的两名五大夫都是白起的亲营军官，非常迅速地列好阵，一名五大夫率领一万人开往午汲。
午汲距离武安不过十里，但距离洺水阵地有三十多里，而且这名五大夫不知道秦军已经撤离了午汲，以为午汲还在自己手中，只以正常速度行军，等他到达午汲城下时，发现城门紧闭，赵军已经上城据守。五大夫大惊，立即命令部队包围午汲，准备攻城。一面飞报郑安平。
郑安平亲自率领断后的部队撤回皮牢隘口东侧，长出了一口气。经过周密的组织，他终于把前出到皮牢西侧的近五千秦军完好无损地撤了下来，所有物资、器械一应俱全。明天，他就能带着全军撤出武安。尽管面对了大量官兵的抱怨，自己走了许多冤枉路，但总的来说还是顺利的。
安营未了，前部五大夫来报，午汲城已经被赵军占领！郑安平心中升起一股不安来。他强压着不安，命令前部包围午汲城，不要放赵军出来。
军使离开后，郑安平独坐帐内，准备休息，忽然隐隐听到远处传来喊杀之声。他心中一惊，侧耳细听，声音似有似无。他立即趴在地下细听，但只能听到十里范围内的脚步声。
郑安平立即叫来一名公乘，让他向谷口和滏口两个方向派出哨探，打探哪里发生了战斗。他自己则毫无睡意，坐在席上，渡过了一夜。天未明，哨探的消息回来了：邯郸赵军趁夜向谷口秦军发动了进攻。战斗持续到半夜，赵军退去。
郑安平大惊，立即下令击鼓聚军，同时让包围午汲城的五大夫赶回来会议。郑安平道：“夜来，赵袭谷口秦军，竟夜而退。吾军未可迟缓，必也速出，缓则不及！”当即拟定了两军交替掩护的撤退方案：午汲秦军监视午汲赵军，俟洺水秦军包围武安后，即过河抢占谷口，俟武安秦军退到谷口后，两军并力，突向邺城。并派出多路巡哨，打探谷口消息。
不等天明，郑安平即率领留在洺水的秦军一万人向武安前进。大军绕过午汲，于日昳时到达武安城下。然而，郑安平发现，赵军并未像他预期的那样据城防守，而是于城外列队，严阵以待。
武安城在洺水与其支流交汇点上，这条不知名的支流正好将武安与午汲城分在两岸。李崇将自己的部队控制在河流的对岸，只等郑安平部过河发生混乱时，发起进攻。
郑安平试探性地发动了两次进攻，完全找不到赵军的破绽，知道很难突破对方的防御。这时天也渐渐黑了下来，郑安平只得停止进攻。但没有解散阵势，准备等武安军收兵入城后，再行过河。天黑后，郑安平又听到谷口外面出现喊杀之声，郑安平觉得谷口还在秦军手中，心情有些振奋，只等武安军收军入城，即过河直趋谷口。
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