驱离秦军巡哨后，赵军五百人也翻上山坡，占领山脊。高都东路军大军在眼前展开。
秦军哨探的后面约五里是秦军一千人的前锋，他们排成十列纵队；再往后十里，则是三千人组成的六列纵队。纵队后方是秦军的大营，士兵们正在排队，都牵着大量的牲口。显然，秦军是在往自己所在的山地移营！
赵军五百人将立即派人向后面的万人将报告：有大批秦军来犯，前锋有十队约千人，后面有大批的六列纵队；同时，远处还有秦军移动，目的不明。
万人将发现情况有变，立即停止出营，派人报告赵括。
五里外的秦军在接到哨探报告的同时，也看见山脊上的赵军。他们立即于行进间将十列纵队改为五排横队，向着山脊的两侧包抄过来。赵军五百人派出的军使还未跑回营中，秦军已经成功地变换了阵形，并前进到山脚下，开始从两侧向山顶前进。赵军只有一百弓箭兵，秦军让开正面，袭击两侧，让赵军的五百人将难以决断是应该将弓箭兵分开使用，还是集中攻击一部。
稍一犹豫之间，秦军已经爬上半山腰。赵军五百人将也没有犹豫的必要了。他下令将正面弯曲过来，正对着冲上来的秦军，待其进入百步距离时，下令射击。
秦军挥舞着长长的竹杆戈，看上去比挥舞同样长度的木杆矛要轻松得多。他们的盾牌不多，见箭矢射过来，灵活地散开或趴下躲避；躲过第一轮箭矢后，跑步冲了上来。
秦军的人数本来就比赵军多，加之一打起来，秦军自然成为两排横队，其余士兵自然地向两侧移动，一下就包围了赵军的侧翼。赵军是五排横队，折成两个正面，每个正面只有五十人，被包抄后，阵型完全散乱，只能各自为战。
在一对一、面对面的白刃格斗中，秦军的兵器占了大便宜：比起沉重笨拙的长矛，竹柲戈胜在轻灵，可以灵活地进退；对于同样轻便的长戟，竹柲戈又胜在更长；对盾牌，那当然更是单方面压制！更不要说秦军还占有战力优势。开打不久，赵军就十分吃力，伤了不少人。五百人将见势不妙，立即下令集中向一个方向突围，自己带着身边的十几个人硬冲出去，其他人有跟上的，也冲了出去；其他被分隔开的小股士兵，见主将冲出去，也奋勇往外冲。由于有弓箭开道，几次齐射之后，大部分都跑了出来。五百人将迅速把人集合好，还想把围在里面的士兵解救出来。但秦军转过头，又向他们包抄过来，五百人将不敢恋战，只得带队往回撤去，用弓箭做掩护，阻拦秦军的靠近。秦军见赵军重新整顿好阵形，一心撤退，加之看见赵壁前面也集结有赵军，以为他们是援军，也不敢再追赶，只把包围起来的百十来个赵军消灭掉，就在山上略加整顿，准备好防御阵地。
山头激战时，万人将刚刚把派人给赵括报告。山脊上发生的一切，都被他和他的士兵看在眼里，战斗持续时间不长，可能不过一刻，但其中的惊险，还是令人印象深刻。而最让万人将为难的是，今天的出击可能要化为泡影了。
又过了大约一刻，军使回报，将军命令，万人将不必出击丹水秦军，改为驱赶从东面山头前来进犯的秦军，如果可能，把他们的援军也一并驱走。
万人将领受了命令，一面召那名五百人将过来询问敌情，一面下令全军继续出营列阵，但正面转向东面而不是南面。阵队过程中，万人将把五千人将、千人将叫到身边，一面听五百人将报告敌情，一面指示进攻的路线。根据五百人将的意见，如果赵军集中在一起，用弓箭加以攻击，赵军可以占上风；如果被打散了阵势，进入混战，秦军已经难对付，他们手中的竹柲戈实在太有优势。
五千正兵集结完毕，五千奇兵分散在两侧，以及阵与阵之间，在鼓声中，向山上进发。万人将、五千人将、千人将，各以亲营督战，凡有畏缩者，阵斩！
打退了赵军一营兵力，占领山脊后，秦军公大夫向后军报告了战绩，以及赵军有部队出壁作战的情况。率领前军四千人的公乘命令前锋公大夫，一定要坚守山脊，等待大军到达。
命令到达时，公大夫看了看山的两边，秦赵两支队伍都距本山不过四五里。但由于秦军是纵队，赵军是横队，秦军的行军速度显然要快于赵军。如果他就守在山上，也完全可以等到大部队到达。
但公大夫决定主动出击。他把众大夫叫到一起，向他们解释了自己的想法，决定兵分两路，分别向两侧的奇兵进攻。
两侧的奇兵基本都是长戟兵，没有弓箭和盾牌。秦军虽然盾牌较少，但弓箭兵很多：什伍长都执弓箭。公大夫认为，如果击溃了两翼的奇兵，正兵必不敢弃他们于不顾，直接上山，而是会调转方向，向他们发动进攻；而他们则且战且退，向两侧移动。——这就给大部队赢得了时间。他叮嘱众大夫，一定要灵活，只与奇兵作战，牵制住正兵；尽量避免与正兵作战。
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