第一路由黑水城夏将乌伊多罗率领，引军一万五千人，由北路攻打红罗、常乐、姜这三城。第二路由天都山野利遇乞带领，引军二万五千人，由南向北绕路敦煌，直取曹贤惠后路。第三路由元昊亲自率领，引军五万，从兴庆出发，直渡黑水，就与曹贤顺正面交锋。
三路人马既已部署妥当，再叫肃州城守将成逋克成将神武、光野、瓜州三城兵马紧紧缠住，到那时归义军首尾不能相顾，归义必乱，到那个时候则瓜沙可取。夏军战事计议已定，众军只等天暖进兵。那边厢曹贤顺亲自坐守瓜州，督促各地多储粮草，一面加固城池，以备天暖夏军来袭。
曹贤顺闻听元昊调兵，知道立刻要打瓜沙。此战关系到瓜沙之地的生死存亡，非同小可。为了商议御敌之策，曹贤顺亲自去了沙洲，与沙洲太守曹贤惠商议。御敌的部署，两个都前后琢磨了，都认为元昊此次发兵，必然还是三条路。
夏军头一条便是北路：黑水城建成就是为图瓜沙，这一路人马自不必说。这条大军的路线，兄弟俩已经琢磨过多次，要紧的地势，都在哪里，如何布防都有预计。最要紧的有三个：头一个便是碎石山，碎石山山脚下是黑水城夏军南犯必经之地，曹贤惠已在山上设有一千人马，夏军从这里过时，就从碎石山山脊上事先埋伏。
第二个是五马梁。等到夏军攻下碎石山，追击归义军溃军时，五马梁伏兵放溃军过去，趁势伏击西夏追兵。最后一个便是鸡山北麓，靠近姜这城的山谷。趁着夏军此时未到，早些修壕沟，治壁垒，以备守御。等到这三道防线全都攻破，姜这、常乐、红罗这三城，便是阻击夏军的壁垒了。
夏军的南线，便是天都山野利遇乞那一路。他们北上最要紧的路段，就是黑水河与折河交界的渡口，这个位置需重兵把守，不管付出多大代价，都不能丢弃。曹贤惠已经使弟曹贤亮亲自引三千军把住渡口，以防万一，曹贤惠又在三危山设下一军以备应援。
夏军的中线，便是元昊亲率的大军。倘若能抵住南、北这后面这两路夏军，让后方不失，曹贤顺正面交锋也就能稳。
虽然有备，情势仍旧太不乐观，人数上实在相差悬殊。夜深人静的时候，也不是没想到山穷水尽时该怎么办。或许投奔高昌国是一条路，但是亡国失土之人，到了哪里又能好了呢。
兄弟两个虽然不说，为了将来不做人奴，都已为自己预备了短剑。
因为李元昊要攻打瓜、沙，西面的战事一紧张，周围的人马看着就乱了。话说起来，药乜一部最早盘踞在折河一带，夹在凉州、甘州中间，先后与潘罗支、夜落隔开战过，与他两家都不和。
后来药乜将女儿嫁与德明次子李成遇，得到党项族扶植，势力渐大，及至甘、凉先后被灭，李德明亡故，药乜自觉时机已到，如今已可以自封为王，打算重新改姓为尉迟，彻底与党项人撇清了。
李元昊因药乜不服管束，率军反了，立刻杀了药乜的女儿、外孙，率军攻打药乜族。药乜甘罗因女儿被杀，也更坚定了起兵的决心，一心一意反李元昊。然而接连与甘州夏军争战数次，药乜并没讨到什么便宜，如今反而是节节败退了。
眨眼已到了四月份，冻土复苏，天气转暖，李元昊的三路大军已预备停当，先后开拔，往瓜沙而来。那边厢野乜颇得亦与药乜甘罗厮杀过数回，已经将药乜甘罗由折河北岸赶逐至南岸。药乜向南一路溃逃，奔逃至杀牛岭附近时，又与麻女、连奴两族联合，分别把持杀牛岭、八公岭、小青山等处的山险，共同占险据守起来。
这一日野乜伏路的夏军，捉得药乜送信的差使，在他身上搜得一封密信，拆开视之，却是唃厮啰送与药乜甘罗的回信，意思是趁着夏军几路攻打归义军，后方空虚，要联合药乜等部的人马，夺取凉州这件事。
因事情紧急，此时兴庆由野利旺荣驻守，李元昊已经开拔去打归义军，紧急追他不到。野利遇乞因打瓜沙，元昊已经命苏奴儿去天都山西南会州驻守，以防唃厮啰前来进犯。
野乜急忙将此事报与苏奴儿，叫他防备。苏奴儿闻听此事后，一面叫野乜把住关隘，以防药乜、麻女、连奴等部的人马攻凉州城，会头这边，苏奴儿立刻把左右都召过来，商议抵御唃厮啰。
因为得到的消息不多，唃厮啰何时出兵，从哪里出兵这件事，搜得的信上并没有说，众人猜测，唃厮啰也只有从鄯州、兰州这两地北上最为合理。比起来兰州，众人还是更倾向于鄯州。
想到这时，众人的意思，不防以攻代守，打猫牛城。猫牛城位置在鄯州的东北，兰州的西北，是吐蕃的咽喉要地，唃厮啰必不肯失。只要打下了猫牛城，也就阻住了唃厮啰北上，攻打凉州这件事，自然就作罢。苏奴儿听从众人之计，随按计便行。
因有战事，夏军西面大部人马大都已经去打瓜沙，西面剩下能用的人马其实不多。为填补缺口，苏奴儿遂就征用折逋游龙钵带领的一拨凉州降将，一共大约三千人马，命折逋游龙钵在猫牛城东面下寨，好与苏奴儿结为掎角，抵住唃厮啰兰州城方向的援军前来。
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