正在慌间，只见矢雨无数，往这边射来。杨、颜二人止住乱兵，命盾牌军在外，掩护众人突围。那边厢夏军早动，四下里檑木炮石砸将而来，火箭齐发，宋军人马死伤者，不计其数，多人亦掉入陷坑之中。夏军大将苏奴儿与嵬名浪遇将杨、颜两队人马团团围住，杨、颜二人趁着夜色，拼死突围。及至退回，盘点人数，两军各折千余人马，至此宋军又折了一阵。
至此时进又不能，退又不能，眼看隆冬已至，大军转运愈加艰难，诸将有建议将大军退回庆、渭，捱过隆冬的，有道说韦州城中业已断粮，士卒无力，城池马上要破，不能与他喘息的，众说纷纭意见不一，潘琦无有头绪，暂且且等且看。
却说元昊那边，不时命小将前来挑衅，却又不战，几个回合便匆忙退去，次日又来。宋军已熟了他的套路，知有埋伏，并不甚赶。这一日庆州有急函报与潘琦，道元昊命野利遇乞、野利旺荣、苏奴儿三路大军，望庆州城杀奔而来，众皆大惊。
彼时大军皆随潘琦停留在外，庆州城守将不多。因大军转运需用人手，又分一批，遇着三路精壮人马，庆州着实易破。庆州若失，城外大军断送了粮草，立成败局。潘琦听报不敢耽搁，急命救护。
那边卢琳因与王用有隙，不让亲随，命他专去管运粮草，此时正在庆州城内。这日清早，本待押运粮草去白豹，听闻元昊大军三路来打，卢琳顾不上出发，急引人预备守城。无移时苏奴儿先来，引军攻打庆州北门，城内卢琳亲自守城。
眼看着日头正午，苏奴儿命人攻城了三回，厮杀似乎并不卖力，另两路大军仍旧不来。卢琳心疑，急命人取地图看时，惊叹一声，指着沟口、平洼一段路道：“张元本意不在庆州，为的是在此伏击援军。”
潘琦大军救庆州，有两条路走。原平小路道路坎坷，不易行军，到时需晚一日。援军为了救城时，必走大路。大路上沟口、平洼这一段，地势狭长，南有山峦北有泛水，避无可避，正是伏击的好去处。事不宜迟，卢琳急忙写书一封，扎了口儿，命人火速报信与潘琦知道。
那边厢韦州城颇超往利知守不住，使人报信，意欲纳降。宋军在耧车上张望时，见韦州确实是人马疲惫，已无斗志，潘琦闻报心下遂安。潘琦亲自留在大寨，预备颇超往利投诚之事，却使杨阳、颜笑、李原去庆州救急。
元昊、张元在山上遥看时，野利旺荣在东面下寨，以期截住庆州的援兵。野利遇乞在山腰埋伏，苏吃囊在泛水对岸，嵬名浪遇、诺移赏都一左一右，都已预备停当。
果然见杨阳在前、颜笑在中、李原在后，浩浩大军，一径望庆州赶来。野利遇乞依照计策，放前头杨阳进了沟口，众人依旧埋伏。等不多时，颜笑、李原两队人马，陆续亦进去了埋伏地。
夏军这头瞅准了时机，野利遇乞一声令下，命人放箭。刹那间箭矢如雨，尽往宋军队中射去。宋军突然遭到伏击，军士中箭者不尽其数。众军大惊，忙摆开阵势迎敌时，野利遇乞引大军从山坡上一涌而下，顿时厮杀。
混乱中李原中箭落马，杨阳、颜笑被嵬名浪遇、诺移赏都截成两截，急切不能合在一处。因不是头，宋军从侧翼撕开一个口子，不顾严寒，涉水往泛水对岸逃去。
话说元昊、张元在山顶观战，有报说伏路拿得宋军探马一名，特报与主帅知道。便命叫搜。果然贴身搜得书信一封。视之，正是卢琳报与潘琦书信，元昊、张元相顾而笑。
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