建安十三年，平定北方后的曹操有意南下，苦于军中多是北方人，不熟水战，于是在邺城铜雀台南八公里处挖掘了一个人工湖泊，大练水兵。
在训练水军的同时，曹操为了南征组建了新的军队，分别命张辽、于禁、乐进各统一军，加紧操练。
同时让他们屯驻在许都以南，随时准备南征，其中张辽驻扎在长社，乐进屯兵于阳翟，五子良将中三人齐出，可谓准备非常充分。
北方三大势力当中，辽东公孙康地处偏远，不构成威胁、汉中张鲁势力弱小、曹操如果倾国南征，最大威胁来自割据雍凉的马腾、韩遂。
为了解除后顾之忧，他派张既到关中招抚马腾，以天子的名义征马腾为卫尉，让马超统领马腾的部众。
马腾接受征召，不得已带家属入都面圣，曹操把他们安置在邺城，一定程度上控制住了西凉军阀。
这个地方叫玄武池(也叫南校场)。开辟玄武池训练水军；六月，废三公，恢复丞相制度，并自任汉朝丞相。基本平定北方后，兵锋转而南向。
当曹操在听闻荆州牧刘表病重，其长子刘琦和次子刘琮起了内讧的消息后，曹操当即决定南征荆州。
对内，曹操以“辟臣子弟，选举不实”为由罢免了赵温的司徒。
可怜赵温当初任京兆丞之时大叹“大丈夫当雄飞，安能雌伏！”弃官而去，后又散家粮救援灾民万余人，也是个有良知、有气节之人，结果老年时热脸贴冷屁股，不仅被曹操揭发，还被曹操的小弟郗虑持节奉策免其官，竟被活活给气死了。
要知道东汉时期，三公实际上就是分散了以前的丞相权力，也就是太尉、司徒、司空三人的权力大致是相当于曾经丞相一人的权力，在曹操迎接汉献帝到许昌后，曹操成为了司空，太尉一直空着，所以说，赵温是在法律上，是最限制曹操权力的人。
曹操上表汉献帝，罢除三公，重新设置丞相、御史大夫，自己任丞相，小弟郗虑任御史大夫，总揽朝政，他的地位再次巩固。
……
刘表最开始因为长子刘琦的相貌与自己甚为相像，十分宠爱他，但后来刘表次子刘琮娶了刘表最宠爱的蔡夫人的侄女为妻。
蔡夫人因此偏爱刘琮而厌恶刘琦，经常在刘表的枕边诋毁刘琦而称赞刘琮，刘表信以为真便不再喜爱长子刘表了。
就这样刘琮和蔡夫人以及他的弟弟蔡瑁为一派，与刘琮针锋相对，甚至有了接手荆州的可能。
刘琮因蔡氏的中伤而失宠，最终依从诸葛亮的计策向刘表请缨代替战死的黄祖出任江夏太守，以求自安。
面对曹操凶猛的进攻，忧虑不已的刘表愈加病重，得到消息的刘琦赶忙从江夏回来探望父亲。
由于刘琦素来慈孝，张允等人怕其父子二人相见而亲情相感，会令刘表确立刘琦为嗣，于是不许刘琦入内探望，并说：“主公命你镇守江夏，是个非常重任。如今你留下众兵将于江夏而擅来襄阳，主公知道后必定会加以怒责。此举有伤亲情，最终只会使他的病情恶化，这实在不是孝敬之道啊。”
刘琦被拒诸门外，不能与刘表相见，只得痛苦流涕地离去了。
外有强敌，内丧其主，幸亏竟陵太守蔡瑁、章陵太守蒯越出来主持大局，拥立刘表少子刘琮为荆州之主，这才稳住局面。
同年七月，曹操依从荀彧之计，表面上在颍川布置于禁、张辽、张合等七支军队，大造南下声势；暗地里集结精锐，从小路秘密进发，兵出叶县突袭宛城。
这一击猝不及防，刘表汉水以北的部署立刻大乱，仅仅半个月时间，南阳诸多县城失守，曹军排山倒海势不可挡。
至九月时，曹操抵达新野，蒯越、韩嵩及东曹掾傅巽等人都游说刘琮归降曹操。
可是刘琮不想放弃父亲留下来的基业，仍想反抗，于是问道：“今天与你们诸位据守荆州，守父亲的基业，观望天下转变，不可以吗？”
“逆顺有大体，强弱有定势。我们以臣下抵抗朝廷，是叛逆之道；以新建设的荆州去对抗中原，必定是危险事；以刘备抵抗曹操，是不适当。三项都显得不足，想用以抵抗朝廷军队，是必定灭亡之道。”傅巽见刘琮有了犹豫之色，又问道，“将军觉得自己与刘备相比如何？”
刘琮还是很有自知之明的，讪笑道：“不如。”
傅巽顺着他的话劝说道：“若刘备不能抵抗曹操，那么荆州就不能自存。若刘备能抵抗曹操，那么刘备就不再是将军的臣下了。希望将军不要再疑惑。”
刘琮看向自己最信任的臣子，他的亲娘舅蔡瑁，见自己的舅舅哀叹着点头，他只能哭着同意了归降曹操。
当他派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹操时，曹军将领都疑心刘琮是诈降，就连是曹操都觉得不可思议：偌大的荆州，就这么简单的到手了？
只有娄圭说道：“现在天下分裂，各地割据势力都贪图用代表王命的符节来抬高自己的身份。这次送来符节，这必定是真心诚意。”曹操于是接受刘琮的投降，继续进军。
因为交通闭塞，消息传播的慢，刘备此时还驻扎在樊城，对于刘琮举荆州之众投降曹操的消息还浑然不知，而刘琮因为知道刘备与曹操向来势不两立，所以自己投降的消息也不敢告诉刘备。
可是刘备是多精明的人啊！
他很快就发现了不对的地方：毕竟曹操大军压境，刘琮一方居然没有准备作战的部署。
于是刘备就派亲信去问刘琮，刘琮这才让自己的下属宋忠来告诉刘备自己已经投降的事实，并命刘备解除防卫准备缴械，而这个时候曹操大军已然到达宛城了。
“你们这帮人怎么能如此行事，不早一些告诉我呢，如今大敌当前才通知我，简直是儿戏一样。”刘备大为震惊，引刀指向宋忠，怒骂道，“如今砍了你的头也不足以解恨，更会让人耻笑我在临别时杀了你这鼠辈，滚吧！”
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