前期朱温打李茂贞的时候，杨师厚也在军中，还立了大功，受到朱温赏识，所以这一次就派他来和王师范一较长短。
杨师厚挂帅出征，驰击师范，屯兵临朐。
王师范一看，杨师厚来了，那就去会一会他吧，派出大军与其对峙。
杨师厚登高望远，仔细观察青州兵的阵势，只见旌旗蔽日，军威雄壮，阵势严整，感觉很有压力。
杨师厚打定主意：不可力敌，只能智取；不可速战，可用疲兵之术。
怎样智取呢，杨师厚的方法是示弱，任凭对方百般叫阵，我只缩头不出。
这时候手下人看不下去了，他们找到杨师厚说：“我们粮草匮乏，宜求速战，长久拖延下去恐怕对我军不利。”
杨师厚道：“你们说得很对，缺乏军粮是我军最大的短板，这一点王师范他知不知道？”
手下：“王师范不是庸人，他肯定知道。”
杨师厚：“既然敌人也知道，那我们就按照他们的想法，把戏演下去。”
演戏的第一步是假装退兵。
杨师厚让手下人散布流言：“梁军兵少，而且军粮匮乏，支持不住了，马上就要撤退。”
王师范听到消息后陷入沉思，他结合前期梁军的表现进行仔细判断，认为流言所说是真的，梁军已经军心涣散，可以乘势而击。
王师范派出弟弟王师克带领大军倾巢而出，猛攻梁军大寨，杨师厚据守不出。
时间一久，王师克打累了，带军回撤。
青州兵之前发动过多次进攻，梁军像是害羞的小媳妇儿似的一直闭门不出，所以大家都习惯了，认为梁军怯战，不值一提。
所以这一次王师克也想当然地认为，对方是不会主动出击的，所以撤退得很是从容。
有一句话是这样说的：扮猪吃老虎。还有一句话说的也很好：咬人的狗是不叫的。
杨师厚见青州兵退了，下令出击。多日来梁军已经摩拳擦掌，养出了锐气，大军不发则已，一发而不可收拾。
梁兵山呼海啸一般向退走的青州兵席卷过去，王师克抵敌不住，率兵急退。
梁军势如下山猛虎，咬住对方不放，一路追杀过去，打到了圣王山，青州兵大溃，主帅王师克连同偏将八十余人被俘。
梁军乘胜进军，兵围青州。
演戏的第二步是分兵奇袭。
杨师厚在大寨中养精蓄锐的同时，命令手下将领刘重霸率领一路偏师出击防守薄弱的棣州。刘重霸不辱使命，在杨师厚取得大捷的同时，也取得突破性胜利，成功攻取了棣州城。
这样一来，梁军已经形成合围之势，王师范有点危险了。
形势虽然对王师范很不利，但他并不慌张，因为手下还有十万大军。
这十万人可不是什么老弱病残，而是实打实的青州精兵，都是山东人。
山东人搞侵略积极性并不高，但守土保家却个个龙精虎猛，能够以一当十。
这些人一看朱温的人打过来了，个个义愤填膺，群情激昂，向王师范请命，要把梁军胖揍一顿赶回老家去。
这时候王师范却犹豫了，他不是怕，而是担心自己的弟弟王师克。
王师范是个儒将，他博学多才，家中藏书万卷，深受孔孟思想的影响，十分重视兄弟之情。
现在弟弟王师克身陷梁营，他很担心。
于是王师范想到了投降。
这样做也许很难让人理解，但这就是王师范，他作出这样的决定本在情理之中。我们可以通过两个小故事来了解一下王师范的一个侧面。
第一则故事是这样的。
有一天王师范的舅舅醉酒后杀了人，死者一家到节度使王师范这里来告状。
这就涉及到一个法与情的问题，宽宥舅舅，于法难容；秉公办理，亲情难却。
王师范是个正常人，他首先想到了私了，于是跟死者家属做工作，想要赔对方一大笔钱，把事情平息下来。家属不干。
王师范没办法了，按照《唐律》，杀人者，斩。于是王师范下令把自己的舅舅给砍了。
这样一来王师范的母亲不干了，整天以泪洗面，一连三年不跟王师范见面，大有“不及黄泉，无相见也”的架势。
王师范心如刀绞，无论冰霜雨雪，每天坚持三四次到母亲房门前跪拜请罪，乞求母亲原谅。
第二则故事也很耐人寻味。
青州的城区在益都县，既然是县城，那就会有县令，但这个县令不值钱，因为平卢节度使的办公场所也在益都县城内（属于青州城的一部分），所以说这个益都县令不好当。
为了解决这个问题，每当益都县令来青州赴任，王师范都会亲自准备欢迎仪式，并且在县令到达后下拜迎接，口称：“百姓王师范恭迎县尊大人！”
堂堂平卢节度使（相当于现在的省一把手）向一个小小县令下拜，手下人都看不下去了，一起来劝阻。
王师范说：“我这是表示对本地长者的尊敬，以使后代们不忘本。”
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