建炎十六年五月，张敬轩出川攻克汉阳，准备进攻武昌。
武昌是楚王朱华奎的封地，由于大明历代皇帝厚待藩王，加上数代盘剥武昌百姓，朱华奎富可敌国。但是当湖北官员向朱华奎捐资助剿时，朱华奎却拿出明文帝朱标赏赐给第一代楚王的金盔金甲，谁敢要？嫌命长？可见朱华奎是在耍赖。
要说朱华奎是完全的守财奴也不对，武汉乃九省通衢，朝廷之必救，何况左良玉的几十万兵匪就驻扎在不远处的黄岗，他认为武昌万无一失。而且他还重金招聘了大量江湖好手和大明军队的溃兵，组成了楚王府卫队，称之“楚府兵”。
张敬轩攻破汉阳，临江欲渡，武昌震动。湖北明军高层决定尽撤江上守卫，拱卫武昌。参将崔文荣献策：“守城不如守江，守江不如守汉，鹅蛋州等处水浅不过马腹，流贼完全可以涉水而渡，到时候官军困守武昌孤城，必为贼兵所破”，但是掌权者不听，后来张敬轩部流贼果然从鹅蛋州渡过大江，直逼武胜门。崔文荣扬矛跃马，大呼酣战，多有斩获。不料楚王府新募之兵中流贼奸细打开了城门，崔文荣持矛大喊杀贼，连杀数贼，但终因寡不敌众，被贼军长矛攒刺而死。贺逢圣和崔文荣共同守卫武胜门，破城后戴好官帽，穿好官服，面北九叩。然后回到家里用巨舟载着家里所有人驶入墩子湖中央，凿沉船只，合家殉国。新任江夏县令徐学颜与流贼格斗，右臂被砍断，就用左手和贼搏杀，最后被流贼乱刃分尸，合门殉难者二十余人。都司朱士鼎被流贼俘虏，强行要他做伪朝总兵官，朱士鼎戟指大骂，流贼砍断他的左右手，将他丢弃在江边，朱士鼎以草缚住手臂，作书骂贼而死。兴都留守沈寿崇，及武昌通判李毓英，武昌知县邹逢吉，嘉鱼知县王良吉皆殉国死难。
楚王府宗室多人降贼，张敬轩驱贼兵攻入楚王府，捉住楚王朱华奎，将他绑在竹伐上，身边堆满金银财帛。对他说：“俗话说有钱能让鬼推磨，你如此爱财，倒要看看这么多财宝能不能救你一命。”接着把朱华奎沉入湖中，湖水里冒出许多气泡，过了很久才没了动静，流贼大奇。张敬轩从楚王府搜出大量财物，拉了好几百大车也没有拉完，想到武汉官府向楚王府募捐助剿，朱华奎“一毛不拨”，合城军民无不痛斥朱华奎愚不可及。
张敬轩强征武昌十五岁以上，五十岁以下为兵，然后在武昌大开杀戒。屠戳武昌士民数十万，以至于贼兵的屠刀卷了刃，于是将剩下的人无论老幼皆赶到江边，然后纵马践踏，鲜血染红了大江，跳入江中溺死的尸体阻断水流，连下游千里之遥的镇江都发现了尸体。武昌江面人的油脂厚达数寸，几年之内人们都不敢吃武昌鱼。
张敬轩在武昌称帝，定武昌为“京师”，设三省六部，并开科取士，录取“进士”三十多人，皆授于县令之职。
此时，李鸿基贼势大涨，横行河南，对张敬轩占领武昌十分不满。于是送“贺信”给张敬轩说：“老回回已经投降了，曹操等也被我杀了，马上就轮到你了。”
张敬轩自思力量不如李鸿基，于是惶惶不可终日，尽抢武昌财物再次窜入四川。
远在黄岗观望的兵匪左良玉在朝廷的一再催逼下，眼前张敬轩撤离武昌，才慢腾腾地收复了武汉三镇。
张敬轩占领四川后，建国号“大西”，继续发扬他的屠杀精神，在四川开展大屠杀，并立下七杀碑，碑文说：“天以万物以养人，人无一物而敬天，杀！杀！杀！杀！杀！杀！杀！”。张敬轩还叫嚣说“我是黄巢之后第一人，黄巢杀人没我多”，可见其凶残。
建炎十七年一月，李鸿基攻下西安，并在西安建国，国号“大顺”，年号“永昌”。自认前宋反贼李继迁为太祖，改大明内阁为天佑殿，封“功臣”五等爵，改大明总督为节度使。
建炎十七年二月，李鸿基发布讨明檄文，征伐大明京师燕京。李鸿基亲率主力经山西直捣燕京，大将刘芳亮率偏师经河北进攻燕京。
二月初二，李鸿基兵临沙涡口，下令伐木造船三千，贼兵渡过大河，攻下汾州、阳城、蒲州，隔日攻下怀庆，杀卢江王朱载堙。初五日攻太原，牛勇、王永魁督明军五千人出战，被流贼全歼。初八日，李鸿基以明将张熊为内应，炮轰破城，山西巡抚蔡懋德自缢殉国。李鸿基在太原歇兵八日，十六日攻沂卅，官民开城门投降流贼。
随后李鸿基进攻代州，时任山西总兵的周遇吉驻兵代州，率领军民英勇抵抗，杀死流贼一万多少，后因为兵力不济，退守险关宁武关。
宁武关地势险要，传说为凤凰所变，固有“凤凰城”之称。明景泰年间建关，和偏关和雁门关合称“三关”，是北上太原，防御鞑虏骑兵的咽喉要隘。
但是不过周遇吉如何备战，以“里无粮草，外无援兵”的山西弱旅，无论如何也阻不住李鸿基的数十万流贼大军的，宁武关的陷落只是时间问题。
由于宁武关是通往燕京的必经之路，李鸿基的流贼势在必得，而周遇苦的抵抗又十分坚决，所以宁武关之战一开始就打得惨烈无比。流贼在攻关之战中损失惨重，李鸿基给周遇吉下了最后通谍：“五日不降，破宁武关后屠城三日，鸡犬不留！”在明军火药将尽的时候，许多明军将领也劝周遇吉不要硬拚，但都被“一军皆忠义”的周遇吉拒绝。为了大量杀伤流贼，周遇吉向李鸿基诈降，当流贼进了关门，周遇吉下令落下千斤闸，然后乱箭齐发，当场杀死李鸿基手下四员骁将，并且还杀死流贼五千多人。
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