这是德国空军支援伞兵作战，所以活动区域并不在英国人严密设防的瓦莱塔，而是在更偏僻一些的岛屿中部，所以也让英国人更加无能为力。
英军反击的主要方向上，拉巴特附近的战场上，这些反击的英*队都一无所获，那其他战场上英国人的表现，就更悲催了。
德军先后占领了梅利哈，并且控制了圣保罗湾镇。现在这些部队已经沿着阿塞勒河南下，直扑重镇莫斯塔。
从这个方向上攻击的德军，几乎是绕着马耳他岛走了半圈，不过他们几乎没有遇到什么像样的抵抗。
英国人完全没有意料到德国人会两面出击，当英国指挥官意识到德军规模可能要比自己猜测的大一倍的时候，他们要面对的情况已经让他们顾不上这些小细节了
。
拉巴特小镇内的英国守军正在组织第二次反击，试图打退正面的德国伞兵，也就是莱曼所在的这个三兵营。
可是当他们勉强抽调出了1000人继续进攻的时候，却发现自己侧翼也出现了德国人的身影。
攻击拉巴特的德国伞兵可不是一个营500人的兵力，而是两个伞兵团，超过3000人的大军。
这些德国伞兵部队有一个新的团是由滑翔机空降到马耳他岛上的，他们携带了更多的弹药还有更多的机枪。
当然，同时他们也带来了更多的铁拳火箭筒。两个这样的团同时攻击拉巴特，因为德军指挥部对拉巴特是志在必得。
只有夺下了拉巴特，才能继续向东南进攻，沿着公路一口气杀向重要军事目标，岛上最大的军用机场！
也只有威胁到了那里，才会真正的打乱英国人的战略部署，让马耳他之战向着预先排演好的剧本走下去。
“喂？喂？是瓦莱塔吗？指挥官！这里是拉巴特守军！”抓起了电话，英国前线的一个团长向岛屿上最高的指挥官汇报了自己面对的情况。
“大量德军正在试图保卫拉巴特！至少有2000人！”他的部队正在被压缩，拉巴特也已经危在旦夕。
“请求撤退！如果再继续坚持打下去，我们的部队就要被包围在拉巴特了！”他的语气非常急促，显然已经被敌人的数量吓坏了。
“……”考虑了许久之后，当地的英国最高指挥官不得不让自己的部下去送死：“不允许你撤退！”
“你的部队必须死守拉巴特，等我的人赶去增援那里，你才可以撤出来休整！”指挥官坚定的说道。
“坚守那里到傍晚！我的增援部队就会赶到！明白了吗？”他不能承受拉巴特被德军占领的后果，那意味着岛屿上的英军更加被动。
实际上他能给拉巴特的增援并不多了，现在他手里也只有1000多人的预备队，如果想要再多，就要从防备登陆的海岸防御力量里抽调了。
“长官！我无法完成这个命令！德军是我的二倍，我的部队缺少弹药和药品，根本不可能坚持几个小时的时间。”前线的团长哭丧着脸，说出了自己的判断。
“失去了拉巴特，你知道对我们来说，意味着什么。”英国指挥官捏着电话，皱着眉头质问道。
“长官！德国人已经三面包围了这里，你知道如果我们被合围，意味着您将失去1000名士兵和拉巴特！”那团长最后为自己的部队争取道。
“好吧！我允许你们撤退！离开那里！不过你们只能撤退到泽布季！不允许再后撤一步！”
当天的下午2点多的时候，英国人被迫放弃了重要的防御节点拉巴特。
撤出了战斗的英国士兵大约有900人，还有100多人自愿留下来，迟滞德国伞兵的追击行动。
3点左右的时候，德国伞兵攻占了拉巴特所有的建筑物，并且在这里最高的一个建筑物的屋顶上，铺设了一面巨大的德国国旗。
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