问题出在楚顷襄王熊横缺乏应有的防范意识，在战略意图披露，放弃了攻秦灭周计划后，一是该玩照玩，在秦军大军压境时，熊横竟仍带宠臣外出游猎，不理国政；二是继续派出大将庄蹻出师攻打夜郎国，向西南开疆掠土。秦国听到楚国合纵攻秦灭周消息后，又探得楚国兵力空虚，决定先下手为强，秦昭襄王二十七年（公元前281年），秦王派大将司马错举兵攻楚，楚军大败，割让上庸、汉水以北的大片土地与秦国讲和。但楚国上下太相信“北方之狼”，没想到秦国并不以此而满足，而是一鼓作气，发起了鄢郢之战。
秦军兵分两路，一路由大良造、名将白起率军攻陷楚之邓城后，向鄢城进逼；另一路由秦蜀郡守张若率水陆之军东下，向楚国的巫郡及江南地进军。白起一支长驱直入鄢城，在鄢城西边百里处筑堤蓄水，并修长渠直达鄢城，然后开渠灌城，水入城为深渊，鄢城的东北角经河水浸泡溃破，城中军民被淹死数十万，其惨状让楚国军民闻风丧胆。楚军溃散，不能再应战。张若率水陆之军攻拔西陵(今宜昌西)，扼住长江，截断郢与西面巫郡(今川东、鄂西地区）、治巫（今巫山县北)的联系。次年，秦军乘胜进军，白起率领的秦军主力沿江东下，烧毁其先王陵墓夷陵，继而攻占楚国都城郢（今荆州西北），楚顷襄王与皇室贵族落荒而逃，向东北突围，秦将白起追至竟陵(今潜江西北)方才停止。
此时，楚顷襄王熊横肠子都悔青了。颠沛流离逃亡路上，他对自己的过失开始了反思。大臣庄辛谏言犹在耳边：“君王左有州侯右有夏侯，车后又有鄢陵君和寿陵君跟从着，一味过着毫无节制的生活，不理国家政事，如此会使郢都变得很危险。”楚顷襄王说：“先生老糊涂了吗？还是认为楚国将遇到不祥呢？”庄辛说：“臣看到的是事情的必然后果，臣不敢认为国家遇到不祥啊。假如君王始终宠幸这四个人，而不稍加收敛，那楚国一定会因此而灭亡的。请君王准许臣到赵国避难，在那里来静观楚国的变化。”
对庄辛的直谏，楚顷襄王彼时大不以为然，随他去了。此刻，看着遍地逃难的楚人，熊横已经追悔莫及。逃亡途中又传来屈原投江自尽的消息。熊横继位之初，已经让屈原回朝参与国是。屈原和一帮正直忠贞大臣对顷襄王和子兰当初鼓动怀王赴秦之约而导致怀王困死于秦，让楚国蒙受奇耻大辱这件事十分愤慨，对顷襄王和子兰颇有怨愤之辞。“子兰闻之大怒，卒使上官大夫短屈原于顷襄王，顷襄王怒而迁之”，将屈原再次放逐更偏远的荒野之地。此刻，楚顷襄王仰天长叹：屈平大夫别我而去，后悔晚矣！良久，又问国相昭子、令伊子兰：汝等作何感悟？二人满面羞赧，面面相觑，无言以回。子兰从此坐上冷板凳，熊横则日渐觉醒。
认真说起来，其实论起奢靡昏庸，楚顷襄王熊横远不及他的几位先祖，更不及他的父王，楚怀王留给他的就是一个烂摊子。丢国都的他又不是第一个，也不是唯一的一个。后世为什么对熊横的恶评恁多呢？很大原因是他听信谗言，流放屈原，最终屈原又因他丢失都郢而投江自尽。后世人们想起屈原，读起屈原辞赋，都会痛骂熊横。骂人者肯定不会摆被骂者的好。历史告诉今人，得罪什么人也别得罪文人啊！
熊横一行在残兵败将簇拥下，仓惶奔逃，不觉来到大别山南麓。走投无路情势下，幸有驻守黾塞三关（武胜关、九里关、平靖关）的楚军前来接应；于是，楚王熊横在国相昭子辅佐下，遂决定翻越大别山，暂奔城阳再说。
信阳城北二十五里之城阳城，初建在楚武王克申设县（早于秦朝县制）之后，为楚国屯兵城；楚文王吞并申国周边的诸侯小国后，特别是灭掉蔡国后，大量蔡国人涌来，楚国在屯兵城基础上规划扩建城廓，驻扎重兵，取名负函，背负淮河、黾塞三关防线，成为楚国进军中原的军事要塞。
“负”有背负、抱持之义，“函”有包容、函纳之义，楚人命名新筑的城廓为“负函”，取“背负河山，函盖中原”之意，有“乃谋北方”的战略意图，列为楚国“问鼎中原”战略布局的重要组成部分。此城居淮水北岸，东、北低，平原广袤；西、南高，背负淮水与黾塞三关（武胜关、九里关、平靖关），进可攻中原，退可守三关，军事地位极为显着。
公元前506年，吴王阖闾与伍子胥、孙武率吴国全部兵力与唐国、蔡国共同攻打楚国，受伤的楚昭王逃亡中躲避于随国，吴军包围随国都城，威逼随曾侯交出楚昭王。正在此时，楚国大夫申包胥哭秦救楚的援军到了，吴王阖闾只得退兵。楚昭王从随国出来曾到负函短暂养息。或是重新认识了负函的战略意义，或是狡兔三窟，修条后路；总之，楚昭王郢都复位后就派来叶公诸梁，与守将左司马眅、申公寿余共同主持，对城池进行大规模加固修建，使之成为楚在淮北的政治军事重镇。公元前491年，楚昭王率大军伐吴就是从负函城出发的。
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