而就在此时杨广与阿姮在辽东征讨高丽之时，国内的杨玄感却趁机起兵叛乱、以乱大隋。
礼部尚书杨玄感，骁勇，便骑射，好读书，喜宾客，海内知名之士多与之游；与薄山公李密善。
这李密乃北周八大柱国之一、魏武国公李弼的曾孙，少有才略，志气雄远，轻财好士，为左亲侍。杨广见到李密，和宇文述说道：“向者左仗下黑色小儿，瞻视异常，勿令宿卫！”宇文述乃讽李密使称病自免，李密遂屏人事，专务读书。李密曾经乘黄牛读《汉书》，杨素遇而异之，因召至家，与语，大悦，和他儿子杨玄感和其他人说道：“李密识度如此，汝等不及也！”由是杨玄感和李密深交。时或侮之，李密曰：“人言当指实，宁可面谀！若决机两陈之间，暗呜咄嗟，使敌人震慑，李密不如公；驱策天下贤俊，各申其用，公不如李密：岂可以阶级稍崇而轻天下士大夫邪！”杨玄感笑而服之。
杨玄感的父亲杨素恃功骄倨，朝宴之际，或失臣礼。杨广心衔而不言，杨素亦觉之。
等待杨素死了，杨广才和近臣说出了实话：“使杨素不死，终当夷族。”果然，其实当初阿姮劝杨素识趣自尽倒是反而让杨素保全了他子孙后代一时。但此番杨素之子杨玄感叛乱，杨素一族就再逃不了满门被诛杀的宿命了。
对此，杨玄感颇知之，且自以累世贵显，在朝文武多其父杨素之故吏，见朝政日渐紊乱，而杨广多猜忌，内不自安，乃与诸弟潜谋作乱。
杨广方事征伐，杨玄感自言：“世荷国恩，愿为将领。”
杨广闻言大喜：“将门必有将，相门必有相，固不虚也！”由是宠遇日隆，颇预朝政。
可这次当杨广带着阿姮再次征伐高丽，命杨玄感于黎阳督运，遂与虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋，故逗遛漕运，不时进发，欲令渡辽诸军乏食；杨广遣使者促之，杨玄感扬言水路多盗，不可前后而发。杨玄感弟虎贲郎将杨玄纵，鹰扬郎将杨万石，并从幸辽东，杨玄感潜遣人召之，二人皆亡还。杨万石至高阳，为监事许华所执，斩于涿郡。
时右骁卫大将军来护儿以舟师自东莱将入海趣平壤，杨玄感遣家奴伪为使者从东方来，诈称来护儿反。六月，乙巳，杨玄感入黎阳，闭城，大索男夫，取帆布为牟、甲，署官属，皆准开皇之旧。移书傍郡，以讨来护儿为名，各令发兵会于仓所。郡县官有干用者，杨玄感皆以运粮追集之，以赵怀义为卫州刺史，东光尉元务本为黎州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。
治书侍御史游元，督运在黎阳，杨玄感和他说：“独夫肆虐，陷身绝域，此天亡之时也。我今亲帅义兵以诛无道，卿意如何？”元正色曰：“尊公荷国宠灵，近古无比。公之弟兄，青紫交映，当谓竭诚尽节上答鸿恩。岂意坟土未干，亲图反噬！仆有死而己，不敢闻命！”杨玄感怒而囚之，屡胁以兵，不能屈，乃杀之。
杨玄感选运夫少壮者得五千馀人，丹杨、宣城篙梢三千馀人，刑三牲誓众，且谕之曰：“主上无道，不以百姓为念，天下骚扰，死辽东者以万计。今与君等起兵，以救兆民之弊，何如？”众皆踊跃称万岁。乃勒兵部分。唐祎自杨玄感所逃归河内。
先是杨玄感阴遣家僮至长安，召李密及弟杨玄挺赴黎阳。及举兵，李密适至，杨玄感大喜，以为谋主，和李密说道：“子常以济物为己任，今其时矣！计将安出？”
为此，李密则向杨玄感献出了上、中、下三计任杨玄感选择：“天子出征，远在辽外，去幽州犹隔千里。南有巨海，北有强胡，中间一道，理极艰危。公拥兵出其不意，长驱入蓟，据临渝之险，扼其咽喉。归路既绝，高丽闻之，必蹑其后。不过旬月，资粮皆尽，其众不降则溃，可不战而擒，此上计也。”
杨玄感曰：“更言其次。”李密曰：“关中四塞，天府之国，虽有卫文升，不足为意。今帅众鼓行而西，经城勿攻，直取长安。收其豪杰，抚其士民，据险而守之。天子虽还，失其根本，可徐图也。”
杨玄感曰：“更言其次。”李密曰：“简精锐，昼夜倍道，袭取东都，以号令四方。但恐唐祎告之，先己固守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四面而至，非仆所知也。”
杨玄感闻言却把李密的下计当作了上计：“不然，今百官家口并在东都，若先取之，足以动其心。且经城不拔，何以示威！公之下计，乃上策也。”遂引兵向洛阳，遣其弟杨玄挺将骁勇千人为前锋，先取河内。唐祎据城拒守，杨玄挺无所获。
唐祎又使人告东都越王杨侗与樊子盖等勒兵为备，修武民相帅守临清关。杨玄感不得度，乃于汲郡南渡河，从之者如市。使弟杨积善将兵三千自偃师南缘洛水西入，杨玄挺自白司马坂逾邙山南入，杨玄感将三千馀人随其后，相去十里许，自称大军。其兵皆执单刀柳楯，无弓矢甲胄。东都遣河南令达奚善意将精兵五千人拒杨积善，将作监、河南赞治裴弘策将八千人拒杨玄挺。达奚善意渡洛南，营于汉王寺；明日，杨积善兵至，不战自溃，铠仗皆为杨积善所取。裴弘策出至白司马坂，一战，败走，弃铠仗者太半，杨玄挺亦不追。裴弘策退三四里，收散兵，复结陈以待之；杨玄挺徐至，坐息良久，忽起击之，裴弘策又败，如是五战。丙辰，杨玄挺直抵太阳门，裴弘策将士馀骑驰入宫城，自馀无一人返者，皆归于杨玄感。
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