此时诸葛亮的草庐当中，不止只有诸葛亮一人，还有诸葛亮的老师，司马徽，还有诸葛亮的岳父和庞德公！
司马徽，字德操，颍川阳翟（今河南禹州）人。
东汉末年隐士，精通道学、奇门、兵法、经学。有“水镜先生”之称。
司马徽为人清雅，学识广博，有知人之明，并向刘备推荐了诸葛亮、庞统等人，受到世人的敬重。
司马徽，字德操，颍川阳翟（今河南禹州）人。
为人清高拔俗，学识广博，有知人论世、鉴别人才的能力，受到世人的敬重。
南郡人庞统听说司马德操（司马徽）住在颖川，所以走了两千里路去拜访他。
到了颖川，正遇上司马徽正在采桑叶，庞统便在车里对司马徽说：“我听说大丈夫处世，就应该地位非常显赫，哪有压抑巨大水流的流量，去做治丝妇女的事！
”德操说：“您暂且下车。您只知道走小路快，却不担心迷路。从前伯成宁愿耕作，也不羡慕诸侯的荣耀；原宪宁愿住在以桑木为门轴的简陋屋舍里，也不愿住官邸。
哪有住在豪华的房屋里，外出骑肥壮的马，左右要有十几个侍女侍候，才算是与众不同的道理呢？这正是隐士许由、巢父感慨的原因，也是清廉之士伯夷、叔齐长叹的来由。即使有吕不韦的爵位，齐景公的富有，也是不值得尊敬的。”
庞统说：“我出生在边远偏僻的地方，很少见识到大道理。如果不叩击一下声音洪亮的钟鼓，那就不知道它的声音之响。”
司马徽与庞统相互交谈，不分昼夜。谈论后，司马徽对庞统十分惊异，并称庞统是南州名士之首，使庞统渐渐为他人所用！
公元198年（建安三年），荆州牧刘表设立学校、学官，广泛寻求天下名士。司马徽客居荆州襄阳。
司马徽博学多识，精通道学、奇门、兵法、经学，在荆州时与汉末名士宋忠齐名。
荆州南阳人刘廙、襄阳人向朗就曾经是司马徽的学生；益州涪人尹默、李仁因为益州只流行今文经学，特意来荆州从司马徽、宋忠学习古文经学。
司马徽知道刘表心胸狭隘，一定会谋害善者，所以缄口不言，不谈论时势。[8]有人对刘表说：“司马德操是奇士，但没有遇上知己。”
后来，刘表亲自去拜访司马徽，并说：“人们所说的都是虚妄不实的话，这人只是一个小书生而已，他的见识和普通人一样。”
司马徽与荆州名士庞德公等人以及流寓到襄阳的韩嵩、石韬、孟建、崔州平等道友均有交往，关系甚密。司马徽视庞德公为兄长，被庞德公称为“水镜”。
汉末士人大多追逐功名，各奔其主，而诸葛亮、庞统却隐居在襄、汉之间，淡泊名利，不轻易投靠他人，司马徽向刘备推荐了诸葛亮、庞统。
后来，依附刘表、屯驻新野的刘备前去拜访司马徽，并和司马徽讨论世事。
司马徽对刘备说：“一般的读书人和见识浅陋的人怎么能认清天下大势呢？只有能认清天下大势的人，才称得上是俊杰。”
刘备问谁才可以称得上俊杰，司马徽回答说：“诸葛亮、庞统”。
同时，徐庶也曾经向刘备推荐过诸葛亮和庞统。刘备便以诸葛亮、庞统为军师中郎将。
公元208年（建安十三年），曹操南征，刘琮投降，司马徽也被曹操所得，曹操想重用他，但司马徽在此后不久就病死了。
司马徽从不说别人的短处，与人说话时，从来不问别人的好恶，都说好话。乡中曾有人向他问好，他回答说：“好”。
有一次，有人告诉司马徽自己儿子的死讯，司马徽便回答说：“很好”。
司马徽的妻子知道后便责备他：“人们认为您有高尚的道德，所以告诉您。您为什么忽然听说他人的儿子死了，而对他人说好呢！”
司马徽回答说：“您的话也很好。”
因此在明代时，司马徽被人们称为“好好先生”，成语“好好先生”由来于此。
后世将“好好先生”一词多用于指代不坚持原则的人与对谁也不敢或不愿得罪的人。
曾有人丢失了一头猪，并说司马徽家的猪正是他丢失的那一头。司马徽便把那猪让给了这人。
过了几天，那人又得到了先前丢失的那头猪，急忙将司马徽的猪送还，并磕头自责。司马徽不但没有责骂他，反而感谢他把猪送了回来。
有一次，刘表的儿子刘琮去见司马徽，刘琮让随从问司马徽是否在家。司马徽正在家中耕作，并回答说：“我就是”。
但是从人不相信，并对他大骂：“你个种地的奴仆也敢自称是司马徽。”
于是，司马徽只好回到家，梳好头，带好头巾，穿好上衣后再来见刘琮。随从看见司马徽还是原来的老翁，惊恐
地告诉刘琮。刘琮起身向司马徽叩头，并向司马徽道歉。
司马徽对刘琮说：“您不必这样，我为此感到十分羞愧。我自己耕作，唯有您了解我。”
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