豫东、鲁西，平原之地，在城墙之上，视野甚好，能眺望远处。曹州城头的守军，瞧见南面天边外阵阵浓烟，冲天如柱，便急忙报知路士瞻、孙登云。两人虽不能确知城外情形，却也能猜出，这是南吴之援军，正在与唐军激烈交战。
两人匆匆登上南门城楼，极目远望，可是除了冲天烟柱，他们什么也瞧不见。孙登云叹息道：“闻说北唐有名为千里镜者，可穷极远地，视目不能见之物，两军交战情形，一望便知。”
“此等军、国利器，彼定然小心看护，不使流出，咱们也难见着。”路士瞻眉头深皱，又低声自语道，“不知前来相救的，是蒋副使，还是郑将军亲来？瞧这情形，恐怕是进兵不利，已被截住了也。”
“副使，眼下情形，咱们只在城中坐视观望，恐怕也不是上策也。”孙登云小意提醒道，“若援军就此被逐走，则形势愈发难为矣。”
“孙护军言之有理，虽说郑德威接掌军司，某也是心下不服，”路士瞻点头赞成，咬牙说道，“当此困厄之际，咱们更加不能坐以待毙，当趁势出城，速速南走才是。”
路士瞻当机立断，立即点起城中全部兵马，焚烧文书，各携干糒，打开南门趁机突围。杨运鹏已接粟清海报请，知道今日粟、向两军将围歼郑德威所部，因此早有防备，各师将士，皆严阵以待。守军才从城内杀出，田实礼、陈之翰便各点人马，从东西两面赶来，协助韩景和所部，一道截杀突围之敌。
在曹州北面布营的范长清部先入曹州城，接管城池之后也从南门杀出。城池南面，王庄、陈营以北，两军将士各举兵刃，杀做一团。路士瞻不顾一切地数次遣出小股骑兵试图冲出包围圈，试图往援军处报讯，他也不知道这样做是否真的能盼来救兵，但这已经是能够将麾下万余兵马顺利带回宋城的唯一时机。
孙登云指挥着殿后的兵马，面对着追杀过来的范长清的兖海军第二师，匆匆忙忙地又列开了一条新的战阵。但是范长清并没有急于吩咐发起冲阵，而是命令骑兵护住两翼，步枪兵列为方阵，于行进之中鸣金而止，轮番齐射。如是者再三，南吴军阵已经被打得七零八落。虽然在孙登云的喝令下，抬枪和火绳枪也在奋勇还击，但是士卒们终于因为顶不住巨大的伤亡而开始渐渐后退。
冲出城的守军在被韩景和所部拦截住之后，路士瞻便下令骑兵以锥形阵向前疾冲，试图撕开一个缺口。步卒则在两翼列成三角形的防御阵型，张起盾牌，以羽箭和火枪从盾后还击，以抵挡田实礼和陈之翰两部的冲杀。
杨运鹏匆匆进入曹州城，在先前路士瞻、孙登云曾经眺望过的南城门，用千里镜察看战场形势。他微微颔首，又对身边的中州军司马孟元朋说道：“路士瞻此人，带兵还是很有些真本事的。这一支兵，虽说是以寡击众，却未见散乱，尤其中军，巍然不动，倒也的确是一块硬骨头。”
孟元朋倒有些担忧：“都督，若是教他们走脱了，咱们围了这多时日，岂不是前功尽弃也。”
杨运鹏古铜色的面容之上难得地流露一丝笑意：“哪里会是前功尽弃，这曹州城，不是又被咱们给收回来了么？就算路士瞻逃脱，咱们就不能再整部伍，杀往宋城去？”
“是，若粟总管今日能将伪吴河南军之主力一举殄灭，则都督克复宋城，亦只如探囊取物耳。”
杨运鹏便将千里镜递给他：“孟司马，你瞧瞧罢。”
孟元朋连忙接过，小心端着仔细瞧去，却皱起了眉头：“敌中军大旆，忽然向东面去了也！”
“哦？”杨运鹏也微微诧异，“路士瞻是打算丢下自己的步军不要了么？”
他重新拿过千里镜，向战场之上张望。亲临战场指挥的乔定忠察觉敌军北面战线是其薄弱之处，便吩咐陈之翰将骑兵拉出，转向北面再补一刀，将其彻底杀溃。但是路士瞻敏锐地抓住了战机，他知道已经不可能再等来援军，便立即亲率中军骑兵向东面猛冲过来。
曹柯率领的步军战阵很快被撞开了一个缺口，尽管黄中善和季恩培等旅将身先士卒，将战阵重新合拢，但是路士瞻和他的骑兵已经成功地逃出了包围圈，只是眼见突围之时一千多骑兵被杀落马上，路士瞻也没有勇气再返身列阵，去解救尚在围困之中的步军官兵。那些侥幸逃出来的骑兵，不等他下令便拼命打马急急奔逃，路士瞻摸了摸自己被射落红缨的兜鍪，长叹一声，也驾马飞奔而去。
乔定忠痛心得连拍大腿，但是事已至此，他只能下令各师继续往包围圈内坚决推进，不教敌军的万余步卒走脱。
经历战斗的双方将士觉得时间过得无比漫长，但其实，曹州城南的交战仅仅半个时辰就结束了。曹州守军的殿后兵马首先顶不住惨重伤亡而开始溃败，接着，左右两翼也很快开始动摇，官兵们乱七八糟地四散逃命。他们绝大多数都被杀死或者被俘，只有两千余骑兵在路士瞻的率领之下，成功地从东面冲出，沿着那条通向曹镇的官道亡命奔逃，又折向南面，忙于围歼郑德威军的粟清海没能分兵前来拦截，这支敌兵最终顺利地撤入了宋城。
曹州之战，大约六千名南吴军官兵战死，五千多人成为俘虏，其中包括三品护将军孙登云。他在被俘之时试图反抗，结果是被愤怒的军士们狠揍了一顿。
这个狼狈不堪的俘将被押至杨运鹏面前，杨运鹏将他打量一番：“下面的伙伴们无礼，冒犯了孙将军。既是未曾受伤，也算是一件幸事了。”
孙登云有些惊奇地打量着杨运鹏，见他不过三十三四岁年纪，肤色微黑，面容刚毅，不由自主说道：“制帅雄略勇决，理当有此大胜也。不过贵军连番恶战，伤亡也是不小，所谓强弩之末，不可贸然就往宋城去也。”
杨运鹏轻轻笑了笑：“孙护军颇能约束部众，甚少欺扰百姓，算得上是一位君子。咱们也当以礼待之，且安心在这里住些时日罢。”
孙登云被押了下去，杨运鹏转头吩咐孟元朋：“传令汴梁，命谭宗延率麾下各师，立即进兵雍丘。”
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