公元355年，即开皇八年六月初，冉闵发动灭晋之战。他调集三十万的兵力，数十万民夫，号称“百万大军”，分东、北两线作战。
东路军十万人由大将军卫峥统率，从江州出发，一路攻城拔寨，高歌猛进，但是在巴陵遭到了晋军的顽强阻击，久攻不下。
而北路军则是冉闵亲自统领，二十万人浩浩荡荡地南下，从襄阳出发，攻下了随郡、竟陵郡，破石城，但是在沔水一线遭到了晋军的阻击。
江陵。
晋国已经迁都于江陵。
听说魏军大举进攻，欲一战而灭晋，晋国朝野上下一片惊慌，许多大臣都已经生出了归降之心。
征虏将军、监关中军事、西戎校尉，通吉亭侯司马勋出列道：“太后、陛下，如今魏军势大，不可力敌，臣请迁都于巴蜀，建都成都，以避祸乱！”
“什么？还要迁都？”太后褚蒜子吓得花容失色。
而这个时候，会稽王司马昱站出来说道：“司马勋，你勿要在此危言耸听！形势还没有危急到继续迁都的时候！东线，司马无忌将军已经把魏军阻击于巴陵。北线，大司马桓温更是正在与魏军主力对峙，打得难分难解。情况没有恶劣到这种地步！”
被迫迁都，是一个很丢面子的事情，甚至可以说是奇耻大辱！
晋国已经被魏军逼得迁都一次了，再有第二次，只怕司马氏将威信扫地，彻底没了权威了。
司马勋嗤笑了一声，说道：“会稽王，你跟魏军打过仗吗？你知道魏军有多强悍吗？那就是虎狼之师啊！现在魏军大举进攻，号称兵力百万人，即使没有这么多，三五十万应该是有的。但朝廷能够调动的兵马有多少？算是那些老弱病残，不到二十万，真正能作战的兵力不足八万！这仗还怎么打！”
“哼！司马勋，照你这么说，我大晋岂不是覆灭在即了吗？就算迁都又有何用？”
闻言，司马勋沉声道：“难道你就不想保住宗庙社稷了吗？会稽王，迁都的话，我司马氏至少还能苟安，说不定日后中原发生大变，我大晋还能趁机收复失地，恢复故土呢。”
“司马勋！你好大的胆子！你是在唱衰朝廷吗？这样的你，还配作为晋国宗室，还配作为司马氏的子孙吗？”司马昱气得浑身颤抖。
“哼，我说的都是实在话。”
“你！……”
“好了！都少说两句！”褚蒜子终于忍不住了，拍案而起，怒道：“哀家找你们来，是商议对策来的，不是看你们吵架的！”
司马昱与司马勋纷纷告罪。
等到褚蒜子缓过气来，看见下面的刘惔一脸平静的模样，不禁出声问道：“刘尹，你可有对策？”
上一回胡人包围了建康城，以及魏军的大举进攻，就是刘惔制定了各种策略，稳住人心，同时带着朝廷的这些人跑到江陵来的。所以褚蒜子十分器重刘惔，信任有加，把他当做了主心骨。
但褚蒜子万万没想到，在这个时候，刘惔这个“主心骨”竟然说出了这种话。
“太后，臣的对策是……向魏国归降吧！”
“什么？”
当刘惔硬着头皮说出这番话的时候，不出意外的，群臣顿时一片谩骂，就连太后褚蒜子都如遭雷劈，一脸不知所措的看着刘惔。
“刘惔竖子！竟然敢对陛下与太后说出这种厚颜无耻的话！我大晋近九十年国祚，难道就要毁于一旦了吗？”
“就是！我们晋国还有荆州、交州、广州、宁州、益州，疆域方圆数千里，带甲几十万，何惧魏军？”
“太后，刘惔一定是收了魏国的贿赂，才会劝你归降的。请太后明鉴！把刘惔这个贼子拖出去斩首示众！”
“全都住口！”
褚蒜子厉声叱了一句，便又蹙着黛眉，向刘惔询问道：“刘卿，难道我大晋已经没有出路了吗？”
“太后，恕我直言，实在是希望渺茫。”
刘惔沉声道：“我大晋眼下虽仍有五州之地，疆域幅员辽阔，但实在没有了跟魏国相抗衡的资本。至于司马将军适才所说的迁都成都，更是荒唐！现在迁都已经无济于事了。”
“巴蜀之地，刚刚归降我大晋不过七八年，人心难测，民心不在晋，至于宁州、交州、广州等地，皆是荒僻之地，不毛之地，虽有山川险阻，但是民众不受我晋国的恩惠。不施加恩惠，却想要其卖命，这可能吗？”
“鸿沟之战，我晋军的主力全军覆没。魏国在那时便已经有了灭晋的实力，只是冉闵没有被胜利冲昏了头脑，考虑到当时我晋国疆域辽阔，人心尚在的因素，还能理智地攻城略地，把朝廷赶到了江陵。”
“但现在不一样了。太后，魏国三年未有大战，一直都在积极发展民生，励精图治。也就是说，为了这一战，魏国准备了整整三年！倘若没有绝对的实力，我想冉闵是不会轻易南下伐晋的。”
听到这话，褚蒜子不由得瘫坐在椅子上，幽幽地叹了口气说道：“难道就真的一点出路都没有了吗？”
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