改编队伍三天后，斥侯来报，郯城方向自封为辅汉大将军的黄巾军首领宠有亲率大军来犯。张昀的同学们吓得魂都没了，有部分人竟然想逃离。
有些同学平时自命不凡，目空一切，一但强敌来临，仗还没打，首先就被吓破了胆。
张昀把屯以上军官召集在一起，宣布严厉军令，擅自撤退或逃离者，斩；不执行军令或执行不力者，斩；散布动摇军心言论者，斩；与敌交锋不力战者，斩；扰民者，斩。
张昀宣布了五斩令后，扫视大家，故意一脸笑容说：“兄弟们，我们没有退路，我们假如撤退，避难于下邳的数万百姓就会被屠，彭城和小沛也将遭难，你们这帮家伙的父母兄弟姐妹不是被杀，就是被辱，你们现在还能以贵族或士族子弟身份出现，到时你们将连乞儿都不如，甚至你们也将被杀。为了百姓，也为了你们自己，我们必须奋勇抗战坚决把来犯之敌打退。我们不是没有胜利的可能性，一是来犯之敌，虽然人数众多，但毕竟是乌合之众，军纪不明，人心不齐。二是我们有下邳作为依托，两者相互策应，来犯之敌在下邳与威武亭之间没有办法按营扎寨，一旦攻势受挫，就只能退缩。敌军粮食不足，一旦在下邳抢不到粮，他们就只能撤离。三是我们有大后方，彭城百姓会全力支援我们，聚集于我家的百姓会支持我们。四是我们同仇敌忾，众志成城。五是我们有先进强弩与长弓，射程比敌军的强弩和长弓更远。六是来犯之敌远道而来，属于强弩之末，我们以逸待劳，气势正盛。七是我们与下邳之间只有一条官道相通，官道两侧是稻田，黄巾乱贼人数再多，都极难展开。其锋线能与我部接触的不到十分之三，交战时双方的兵力相当。我认为，只要部署得到，通过逐次消耗敌军锐气方式，加上埋伏奇兵突袭，是完全有机会击溃敌军的。兄弟们，你们展现卓越才智的机会来临了，我希望通过次战，能够让世人知道，你们是匡扶汉室栋梁，你们是你们家族的骄傲，你们傲立于世，你们有能力在年少时代，就建立伟大功勋。”
同学们听张昀说后，热血沸腾，大声叫喊：“坚决打败黄巾乱贼，我们要做匡扶汉室栋梁，我们要建立伟大功勋。我们什么都听您的，您就下令吧！”
张昀看到同学们士气高涨起来后，发自内心笑了。他大声说：“众将听令，首先在老百姓们的帮助下，建立三道防线，其次，各部依托三道防线逐次消耗敌军，第三埋伏奇兵，在最最关键的时候，突袭敌军，我部主力再进行全线反击。我已有打败敌军方案，请你们仔细听好，会后就按我的部署坚决执行。”
要想打胜仗，必须具备三个优势，天时地利人和。张昀并不具备天时地利优势，但得到下邳广百姓的支持。老百姓为了保卫家园，保卫家人，在三老的号召下，数千人投入到修建防线的行动中来。
张昀的队伍在老百姓的帮助下，花两天两夜时间砍伐树木，在鹿柴之间竖起了三道木桩墙，该墙以官道为中心，往两侧稻田中各延伸两里。
威武亭南侧是汹涌泗水河，黄河并入泗水河，从小沛彭城方向一路过来，绕下邳南侧而过，一路向东奔进入大海。泗水南侧，沼泽密布，大都属于蛮荒之地，黄巾军假如走泗水南侧，根本无路可通。所以，只能走北侧，而走北侧，就只能走官道。
张昀旗帜与各部约定信号，由亲兵掌旗，要求各部按照旗帜信号行事。
在那个时代，旗帜是发信号的最重要依靠。张昀和同学们在彭城学校读书时，在学军事这门课时，不仅学排兵布阵之术，也学旗帜信号使用，所以约定起来，相对容易。
这天一大早，黄巾军先锋官耿凌率领一万大军浩浩荡荡向威武亭进发，耿凌对部下说：“威武亭只是弹丸之地，我部一万兵马，拥有上千骑兵，上千长弓与强弩，一个冲锋就可以把威武亭踏碎，把张昀的人头割下，为被张昀杀死的兄弟们报仇雪恨。中午在威武亭埋锅造饭，下午回师下邳和白绕大军一起，攻下下邳城。”
耿凌这位黄巾将领可了不得，他与郝泉一样，也是士族子弟，早年熟读兵书，在朝廷军队中当过军官。自起事以来，他率领大军在青州和兖州地区，攻占了几十座城，在那一带的不管是朝廷大军，还是豪强私兵，在他的大军面前往往都象鸡蛋一样被碾碎。
耿凌在他的队伍中拥有崇高威望，官兵们对他极为崇敬。
威武亭只是个驿站，虽然形成了集市，但真的只是弹丸之地，它没有高大城墙拱卫，东西有宽大官道贯通，往北还有一条道可以通向兖州。威武亭也是下邳门户，攻下威武亭，下邳就彻底孤立，黄巾军就可以合围并放手攻打。把邳攻下，大半个徐州就攻占，将来进攻彭城和小沛就轻而易举了。
张昀在耿凌的眼中，只是乳臭未干小男孩，根本不可能被放在眼里。虽然有两支黄巾军被张昀消灭可击溃，但耿凌仍然没有引起重视，只是以为那些黄巾将领都是饭桶，
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