李渊有个姓王的外甥在后宫当差，有一天被隋炀帝撞见，隋炀帝想起李渊便突然问他：“你舅舅为什么好几个月不来见朕啊？”王某慌忙答道：“恐怕是病体尚未痊愈吧。”隋炀帝微笑道：“干脆死掉算了。”王某担心舅舅安危，连忙写了封密信寄给李渊。李渊看完信后惊魂不定，可又想不出避祸的良策。
公元617年，李渊被封为太原留守，负责镇压农民起义军。李渊在太原的地位得到巩固之后，派长子李建成在河东结交英雄豪杰，又派次子李世民在晋阳一带招揽人才。
李渊的次子李世民是一个非常有胆识的人。他看到父亲整天愁眉不展，有天便对父亲说：“皇帝昏庸无道，父亲何必为他卖命呢？依我之见不如起兵反隋，与天下英雄一起推翻隋朝。”
李渊一听吓得颤抖不已，他对李世民说：“你怎能说出这种话来？这叫犯上作乱大逆不道。如果这些话被别人听到，你的性命就难保了。以后再也不许说这种话了。”
李世民又对李渊说：“您被皇上封为太原留守，可突厥不断地来骚扰，农民起义军又人多势众，您根本无法保证太原的安全。如果朝廷追究下来，您的处境就非常危险；如果您为了太原的安全立下大功，那皇上就会猜忌您，您的处境会更加危险。所以您想摆脱这种危险，就只有起兵反隋一条路可走。”李渊听说后犹豫不决。
李渊留守太原，兼领晋阳宫监，裴寂为副。一天裴寂在晋阳宫宴请李渊。李渊认为自己是上司，去也无妨。裴寂殷勤迎接，当有美酒佳肴奉献。李渊连尽数大觥后，已有五六分酒意。这时门帘一响，走进两个国色天香的美人来。两位美人拜见李渊，李渊慌忙还礼。裴寂指引两位美人左右分坐，重行劝酒。
俗话说酒不醉人人自醉，色不迷人人自迷。李渊也不问明来历，喝到大醉后便与两个美人一起睡了。
酣睡多时，李渊才觉得有些醒悟。揉开双眼一瞧，发现身边竟有两个美人陪着。李渊问她姓氏，一美人自称姓尹，一美人自称姓张，两人并称是宫眷。李渊立即披衣跃起道：“宫闱贵人哪能同枕共寝？我是该死的了。”二美人急忙劝慰道：“主上失德南幸不回，各处已经离乱得很，妾等非公保护，免不得遭人污戮，所以妾等希望托身唐公藉保性命。”李渊频频摇首道：“这……这事岂可行得！”一面说一面趋出寝门，恰巧遇着裴寂，李渊一把扯住裴寂道：“玄真玄真！你莫非要害死我吗？”裴寂笑道：“唐公为何这般胆小？别说收纳一两个宫人，就是那隋室江山也唾手可得呢。”李渊忙答道：“你我都是杨氏臣子，奈何口出叛言，自惹灭门大祸。”裴寂又说道：“识时务者为俊杰，今隋主无道，百姓穷困，四方逐鹿，明公手握重兵，何不乘时起义，吊民伐罪，经营帝业哩。”李渊嗫嚅道：“我世受国恩，不敢变志。”裴寂又对他说道：“我昨天让宫女随侍您，您现在已经是死罪了，现在朝廷要拿您问罪。您自己看着办吧。”
李渊只得以尊隋之名起兵，一路上势如破竹，十一月到达长安。李渊遣使至城下传谕守吏，愿拥立代王为帝。代王杨侑是炀帝孙子，故太子杨昭季儿子，太子早卒遗子三人，长子杨倓封燕王，杨侗封越王，杨侑封代王。越王留守东都，代王留守西京，西京便是长安。李渊的军队鼓噪入殿，代王杨侑吓做一团。李渊下马趋入，仍以臣礼见代王。代王年仅十三，见他兵刃环庭，只是抖个不住。李渊退寓长乐宫，与民约法十二条，受到城中百姓的热烈欢迎。所有囚犯多令释放。
李渊觉得自己称帝的时机尚未成熟，于是立杨侑为帝，改元义宁，尊杨广为太上皇。李渊自封为大丞相、唐王，掌握所有的军政大权。
公元618年，隋炀帝被大将宇文化及和禁军将士们包围起来。炀帝非常生气地问道：“你们实在胆大包天，难道不知道这是死罪吗？是谁让你们这样做的。”
禁军将士们回答说：“你这个暴君，天下人都对你恨之入骨，希望把你千刀万剐，我们要杀你，还需要别人带头吗？”宇文化及等人逼炀帝自尽，然后立杨浩为帝，宇文化及自封为大丞相。
李渊闻报不禁恸哭道：“我北面事人，不能往救故主，敢忘哀痛么？”其实他心里早就高兴死了，因为隋炀帝一死，他就可以名正言顺地做皇帝了。
公元618年五月，杨侑禅位于李渊，李渊建立唐朝，改元武德，定都长安。
这时镇守洛阳的王世充、元文都等文武大臣也拥立杨侗称帝。同样作为隋炀帝孙子的亲哥俩被一废一立。
王世充起初对杨侗颇为尊重，后来和元文都等人发生权力冲突，王世充先下手为强除掉了对手。大权在握的王世充逼迫杨侗禅让自己称帝。王世充为绝后患，派心腹杀死杨侗。年仅15岁的杨侗临死前留下一句千古名言：“愿来生不生帝王尊贵之家。”
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