苏和一愣：“他？他是搞刑法的，又不是做并购的。”
“但他也搞制度研究的啊。”梁远筝拍拍她的肩，“星运的问题，表面上是商业问题，根子上是公司治理问题、劳资关系问题、还有企业社会责任问题，这些不都是他的专业领域？你回去问问，说不定他能给你个新思路。”
苏和若有所思。确实，梁远清虽然不直接做实务，但他的学术视角往往能看到问题的本质。
两人又坐了会儿，起身往回走。到了家门口，梁远筝抱了抱苏和：“别太累着自己。远清那边，你也别什么事都自己扛着。有时候男人需要被需要，你越是什么都自己处理，他越觉得你没他也能行。”
苏和点点头：“知道了，姐。”
回到家已经九点多了。客厅里，梁远清正坐在沙发上，腿上摊着本书，但眼睛闭着，像是睡着了。听到开门声，他睁开眼：“回来了？”
“嗯。”苏和换鞋走过去，“小野呢？”
“刚睡下。”梁远清合上书，揉了揉太阳穴，“和姐聊什么了？这么久。”
苏和在他身边坐下，犹豫了一下，还是说了：“聊了星运的案子，姐让我问问你，看有没有什么思路。”
梁远清有些意外：“问我？我不做并购实务很久了。”
“但你是研究制度的啊。”苏和把梁远筝的话又复述了一遍。
梁远清沉默了片刻，摘下眼镜擦了擦，重新戴上时，眼神已经变得专注，那是他进入工作状态时的眼神。
“你把基本情况跟我说说。”
苏和便简单讲了讲：澜味十二亿收购星运全部资产，承担债务；要求交割前清偿所有历史债务；员工“原则上接收”但保留优化20%的权利，补偿n+1；李总的条件是员工全部留用，如优化需n+3补偿，且“沪上晓菜”品牌必须保留。
梁远清听完，没有马上说话，他扶着腰慢慢起身，苏和连忙托着他的手臂，“走，跟我去书房。”
梁远清从书架上抽出几本书，又打开电脑查了什么。
“你先坐下，”他对苏和说，“我问几个问题。”
苏和在书桌对面坐下，梁远清坐在椅子上，手指在桌面上轻轻敲着，这是他思考时的习惯动作。
“第一，澜味收购星运的核心诉求是什么？真的是那些门店和品牌吗？”
苏和想了想：“他们的说法是，想借星运的实体餐饮经验，拓展高端堂食业务。”
“这是表面的。”梁远清摇头，“澜味是做预制菜上市的，资本市场看中的是标准化、可复制、高毛利。堂食业务恰恰相反，非标、依赖厨师、毛利率低。他们为什么要做这种战略转型？”
苏和愣住了，她确实没从这个角度想过。
“我查了一下澜味去年的财报，”梁远清把电脑屏幕转向她，“他们最大的单品，高端佛跳墙预制菜，毛利率65%，但销售额去年环比下降12%，说明什么？预制菜的高增长红利期可能快过了。资本市场需要新故事。”
他顿了顿，继续分析：“所以收购星运，可能不是为了真的做堂食，而是为了第一，获取‘老字号’的品牌背书，提升预制菜的品牌溢价；第二，利用星运的供应链和中央厨房，扩大产能；第三，用‘餐饮+预制菜’双轮驱动的故事，拉高股价。”
苏和听得入神，这是典型的梁远清式分析，直击本质，逻辑严密。
“如果是这样，”梁远清继续说，“所以澜味对保留星运原有团队的需求，就没有他们表现的那么强烈。他们真正要的，是品牌、是供应链、是中央厨房的产能，至于那些老师傅、老员工，可能反而是负担。”
苏和的心沉了下去：“所以员工安置的问题，几乎没得谈？”
“不，正好相反。”梁远清看着她，“正因为澜味不需要这些员工，所以你才有谈判筹码。”
“什么意思？”
“谈判的本质是交换。”梁远清拿起笔，在纸上画起来，“澜味要A、B、C，但对D、E、F不在意。李总要保住D、E、F，但可以在A、B、C上让步。你要做的，是找到那些对澜味价值不高、但对李总至关重要的东西，用李总可以让步的东西去换。”
他又在纸上写了几个词：品牌使用权、老店租约、秘方传承、员工安置。
“比如这个，”他指着“品牌使用权”，“澜味要‘沪上晓菜’这个牌子，是为了讲品牌故事。但具体怎么用、用多久、用完以后怎么办，这些细节他们可能没细想。你可以在这里做文章，比如，要求签订品牌使用协议，约定如果三年内关闭老店或改变核心菜品，品牌使用权要交还李总个人。”
苏和眼睛一亮：“这样就算澜味以后不想做堂食了，至少品牌还能拿回来。”
“对。”梁远清点头，“再比如员工安置，澜味不是要优化20%吗？可以，但补偿标准可以谈。n+1是法定最低，但如果有特殊背景的，比如工龄二十年以上的老师傅、获得过行业荣誉的师傅，可以争取特殊补偿方案。这部分钱，不一定非要澜味出。”
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