一千名梁军水军率先在南门东南段沿江城墙偷袭得手，攻入内城。由于南门一带的陆门南纪门和水门龙陂门等外城门仍控制在钟鹏举的荆州军手中，梁军的增援和扩大突破口的速度受到极大限制，这为荆州守军调集其他预备队及总预备队争取了宝贵时间。
荆州南门水门守将李润英第一时间率领两百人赶赴战场。
然而，局面仍难以控制。梁军将领夏鲁奇在对荆州南门南纪门正面保留四千余人持续施压的同时，迅速分兵一千，通过云梯从东南段城墙的突破口登城，试图扩大战果。
荆州南门群总指挥官曾健也立即从南门外城、瓮城与内城三线部署的守军（原来三千人，此时已经伤亡了三百人）里抽调部分兵力，会同预备队共一千人，携带五门轰天炮从南纪门赶赴东南段城墙，参与封堵这一突破口。
过来意图封堵豁口的水门主将李润英随即带领部众登上突破口侧面的箭楼，开始阻击后续的梁军部队。
箭楼上的弓箭手们迅速张弓搭箭，密集的箭矢如雨点般向正在攀爬云梯的梁军射去。
不少梁军士兵中箭，惨叫着从云梯上跌落。但梁军士气高昂，后续部队源源不断地涌来，不顾伤亡地继续向上攀爬。
李润英见状，大声呼喊着指挥部众调整射击角度，重点打击云梯上的关键位置。同时，他派人向后方求援，希望能有更多的兵力前来支援，以抵挡住梁军这波凶猛的攻势。
在箭楼下方，荆州守军与已经登上城墙的少量梁军展开了激烈的近身搏斗，喊杀声震彻云霄。
梁军夏鲁奇针对南门南纪门采取的全线压上、一次登城策略效果显着。分兵后半个时辰，他麾下四千余人马在付出近千人伤亡的代价后，终于如潮水般涌上南门外城。
但南门群守将曾健并未与梁军硬碰硬，提前破坏了外城城门和千斤闸的机关，将全部前膛炮与部分轰天炮转移至瓮城与内城，并把外城幸存的五百余人（此前已伤亡五百人）转移到箭楼、瓮城和内城，展开节节抵抗。
梁军水军以自杀式袭击，用十一艘战船撞破荆州水门龙陂门外城的水闸，荆州水门守军副营长指挥外城将士有序撤至瓮城。
又过了半个时辰，夏鲁奇发现南门群的陆门南纪门与水门龙陂门的瓮城及外城箭楼形成的立体防御配合得天衣无缝。硬攻的话代价太大。
他一咬牙，逐步撤出这两个方向的攻打瓮城的全部四五千兵力，集中涌向南门东南段城墙的突破口。
荆州南门水门龙陂门守将李润英在梁军突破口的箭楼上注意到，越来越多的梁军中少数人的盔甲与大多数人不同：
他们身着鳞纹软甲配皮护肩，软甲以鲛鱼皮或水牛皮为基底，镶嵌小型鱼鳞状铁甲片，比陆军札甲更轻便柔韧；
甲身无硬质护胸，改用皮革衬里的软质结构，（便于在颠簸战船上辗转腾挪）；肩部加装双层皮护肩，防御砍劈与钩镰枪拖拽；
腰部系宽革带，悬挂水师专用短柄弯刀与信号旗；兜鍪上加装红色缨络（区别于陆军军官的黑色缨络，方便舰队内识别指挥）。
这些人身披鲛鱼皮鳞甲，兜鍪红缨飘扬，与普通士卒及陆军主将的明光铠形成鲜明视觉对比。
李润英亲自指挥一个排的木羽箭射手集中火力，对这些军官和陆军主将展开“逐一点名”。
荆州守军木羽箭如雨点般倾泻而下，那些身着特殊鳞甲的梁军军官和陆军主将顿时陷入困境。他们虽身手矫健，但在密集的箭雨下，也不得不暂避锋芒，寻找掩体躲避。
李润英见状，嘴角露出一丝冷笑，他深知这些军官是梁军的精锐，若能将他们射杀，必能大大挫伤梁军的士气。
于是，她下令射手们继续保持火力压制，同时调集城上的滚木礌石，对突破口处的梁军发起反击。
此时南门群守军总指挥曾健派来增援的一千人携带五门轰天炮杀到。
一时间，南门东南段城墙下，喊杀声、箭矢破空声、滚木礌石滚动声交织在一起，形成一幅惨烈的战争画卷。
随着梁军四五千人马从外城城墙的抵达，再加上从西门迂回而来的两千八百名骑兵（因西门外城门无法进入，误以为南门已被突破可入城），以及负责攻打南门并配备两千骑兵策应的部队加入，南门东南段城墙的突破口战况愈发激烈。
这近五千名骑兵在突破口城下两侧以箭雨攻击突破口的守军，掩护城外的一千部队通过云梯登城，或是协助城墙上的四五千梁军经由云梯落到内城区域。
最终，近五千名梁军成功突入内城，加上此前已入城的两千人，这支七千人的队伍在付出一千人伤亡的代价后，一举攻克了荆州南门的内城。
夏鲁奇随即命这六千人兵分三路：一路直扑荆州的核心地带——荆州府衙；一路直扑荆州东门；一路直扑荆州北门，试图配合城外佯攻的两支各两千人的梁军，打开这两处城门，迎接主帅王晏球率领的一万精锐骑兵和南门外的近五千骑兵入城。
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