宋军大举进攻秦地，分成两路大军，一路由山阳君匡章率领，攻击函谷关；一路由武安君白起率领，深入敌后，袭扰秦国的腹地。
白起所率的军队还好说，在秦地连战连捷，攻必克，战必胜，无往不利。但是函谷关这边就惨了，和前几次合纵伐秦的战事一般，任凭宋军用上了最先进的霹雳炮，都无法撼动函谷关！
无奈之下，宋王偃只好另图它法。
函谷关，因处于险要之地，西居高原，东临绝涧，南接秦岭，北塞黄河，深险如函而得名，乃大秦第一坚关，易守难攻，自古以来乃兵家必争之地。
在原来的历史上六国5次攻秦，2次攻入函谷关，两次失败，一次未交手。可为什么六国每次都走函谷关呢？
战国时期，秦国凭借着地形的优势，在很长时间的弱势下保持着自己的本土不受到攻击。而其他山东六国在和秦国打仗时候，很少能够攻入到秦国的本土地区，而为了去灭秦，当时的六国也是费尽了脑筋。
但是有一个问题，那就是在山东六国攻打秦国的时候，秦国每次都能准确去判断出主力的地点，那就是函谷关。虽然有细作的禀报，但是函谷关前出现六国军队对秦国来说似乎是见怪不怪的事情了。
那为什么山东六国就不往其他地方走呢？
其实除了函谷关，在其他地方倒是也能突破，比如说从定阳到安邑这一线前面的黄河渡口，这个渡口最大的受益者便是魏国。
在当年魏武卒横行天下的时候曾经凭借此处打败过秦国，但是黄河在这一段能渡河的地段还比较少。秦军在这里进行防守的压力也不是很大，只要击敌于半渡了，在黄河里的魏军根本无法抵挡。
第二条路是走武关进入咸阳的东南面，这里倒是一个好去处，也没有河流阻隔。
这一段其实最大的受益者便是楚国，后来的刘邦进入咸阳便是走的武关。
但刘邦进咸阳最大的优势在于当时的秦军主力部队已经被歼灭，剩下的部队集结在函谷关防守项羽的大军。武关地区防守薄弱，所以刘邦才能跑到项羽的前面，而如果函谷关没有军事压力的话，秦军主力调集武关，凭险据守，第一线不需要太多人便能拦截这里的大军。
还有第三条路，就是从巴蜀之地进入秦地的南面。
秦军都在防备东线，不可能去对南面防守太多。其实这里最大的受益者恰恰还是楚国，因为当时在这里的巴国和蜀国实力远远不能和秦军抗衡，而楚国也积极去探索者西南。
其实即使楚国能从巴蜀绕过来，也是劳师远征。因为巴蜀的道路十分险峻，不适合大规模军队行进，大部队出击需要在出巴蜀之后进行很长时间的休整和集结才能战斗。
而且在秦惠文王的时候，借着巴蜀请秦国平乱的机会，秦拿下了巴蜀，断绝了楚国可能的计划。后来还凭借此秦国把楚国探索云贵的军队堵死，一部分楚国军队只能滞留云南无法返回。
所以这三条路虽然都能绕开函谷，但是不太适合作为突击力量。只能是小规模的助攻或者多点开花的时候作为突击地域。
但其实还有一条路可以走，那就是从秦国的北境南下，当时赵国占据了河套地区，秦国的北面直接暴露在赵国的攻击矛头之下。加上当时赵国的骑兵很强，如果从九原南下，秦国似乎无可阻挡。
但是这个计划需要强有力的将领才能很好的执行，否则远距离无后勤的奔袭很可能会被反杀。而且秦国在看到这里的危险后，便把长城延伸到了河套地区，人为堵死了这个最大的威胁。
于是，那些成规模的六国军队，想要一战灭秦，只好老老实实的去打函谷关吧。
而在攻秦前，宋王偃早已同群臣拟定了完善的军事计划，除了攻击函谷关，和通过武关进击秦地，宋王偃还有一路攻秦的军队，就是从九原南下，攻伐秦国！
公元前298年七月初，秘密赶到九原郡的宋军，在子启的的统率之下，悍然进攻秦国的上郡！
很快，猝不及防的秦军被打得大败，西阳、平周、皮氏等十几座城池纷纷陷落。子启又带兵渡过生水河，克高奴、定阳、雕阴等城池。
秦王嬴稷闻讯，大惊失色之下，连忙调集重兵进驻洛水，但为时已晚！
子启使用金蝉脱壳之计，率大军继续南下。
此时，嬴稷认为宋人的目的是咸阳，故而命令司马错率秦军，马不停蹄地赶往咸阳，保卫都城咸阳。
司马错本不欲回援咸阳，想直接断了宋军的后路的，但是一想到这样一来，咸阳便岌岌可危，他就不得不硬着头皮，率军奔赴咸阳了。
当年秦孝公和商鞅选择咸阳作为秦国的新的都城的时候，为了彰显大国的气度，并没有修建什么高大而坚固的城墙，咸阳的城防工事很一般，甚至连一般的中等城邑都有所不如。
一旦这十余万的宋军攻伐咸阳，以现在目前的守备力量，根本无法抵挡。
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