这一切早在数日前就已经埋下了伏笔，高仁厚通过手下的精锐斥候，秘密联络了利州城内对杨茂实心怀不满、和被重金收买的几名低级军官和小部分士兵。
经过一番周密的策划，他们决定以西城门作为突破口，因为白天的佯攻已经成功吸引了守军的大部分注意力，并且使得这里的守军最为疲惫不堪。
当夜三更，城中内应悄然行动：
一队人摸到西门附近的值守营房，在守军士兵疲惫不堪、大多熟睡之际，突然发难，斩杀哨兵和军官。
另一队人直奔西门内侧，利用内应身份骗开或强杀守卫门闩的少量士兵。
同时，再确认好风向后有人在靠近西门的粮仓附近点燃了几处小火堆，制造混乱和烟雾，吸引附近守军注意。
城外，一直在黑暗中养精蓄锐的符道昭部精锐，早已在盾牌掩护下，悄无声息地潜行至西门吊桥下和护城河边。看到城头约定的火把信号，符道昭眼中精光爆射！
“夺门！！” 他低吼一声！
数十名身手矫健的敢死之士，口衔利刃，背负绳索钩爪，如同狸猫般跃入冰冷的护城河，泅渡而过！城头守军因疲惫和内乱，反应迟钝！敢死队迅速攀上城墙，与城头残存的、惊慌失措的守军展开短促而激烈的搏杀！
与此同时，城内的内应拼死打开了沉重的西门门闩，奋力推动城门。
“吱嘎——轰！”巨大的城门，在内外夹击下，轰然洞开！
“杀进去！” 符道昭长剑一挥，身后早已按捺不住的数千精锐，如同黑色的怒潮，发出震天的咆哮，从洞开的城门汹涌而入！
城门失守的消息如同瘟疫般瞬间传遍全城！本就士气崩溃、疲惫不堪的守军彻底失去了抵抗意志。西门最先崩溃，紧接着恐慌蔓延至东门、北门。守军或跪地投降，或丢盔弃甲，四散奔逃。
杨茂实在睡梦中被亲兵叫醒，得知西门已破，凤翔军如潮水般涌入，吓得魂飞魄散，连盔甲都来不及穿，在少数心腹的保护下，仓惶从尚未被攻破的南门逃出，狼狈不堪地消失在夜色中，直奔东川方向而去。
当高仁厚率领中军，踏着晨曦步入利州城时，战斗已基本结束。城中虽有余火未熄，街道上有零星的抵抗痕迹和血迹，但大局已定。符道昭、陈二牛等部正在肃清残敌，安抚百姓，接管府库城防。
“将军！我军伤亡甚微！城内府库钱粮基本无损！” 符道昭前来复命，脸上带着胜利的兴奋。
高仁厚环顾这座兵不血刃拿下的咽喉重镇，沉稳地点点头。此计关键在于“疲敌耗心”瓦解其斗志，再以精准的“里应外合”直击要害，避免了惨烈的登城战和巷战，最大程度保存了实力，也保全了城池的元气。
“传令！”高仁厚声音清晰，“张贴安民告示，重申王师奉旨讨逆，只诛首恶杨茂实！其余官吏军民，各安其位！速派快马向大王和监军报捷：利州已克，兵锋直指彭茂！”
凤翔军的赤旗在利州城头冉冉升起。一场精心策划的“疲敌惑心，里应外合”，以最小的代价，为李倚打开了通往天府之国的大门。
剑州，刺史府。
刺史赵俭捏着探马急报的手在抖。薄薄的纸片上只有一行字，却重如千钧：利州陷，杨茂实遁，高仁厚入城。
冷汗瞬间浸透了他的后背。杨茂实的下场就在眼前！王建许诺的富贵？顾彦朗的命令？在凤翔军冰冷的刀锋面前，都成了笑话。赵俭猛地站起，在厅中焦躁踱步。
“守？守个屁！”他低声咒骂。利州城和剑州都是坚城，虽说剑州更为险要一些，但剑州城的守卫力量比武备松弛的利州强不了多少。
高仁厚能一夜破利州，自己挡得住？杨茂实好歹逃了命，自己呢？万一城破…家小、产业…赵俭不敢想下去。
“来人！”他嘶声下令，声音带着劫后余生的急迫，“快！大开城门！清扫官道！府库…府库准备好粮草！本官要亲自去迎…迎王师！”
他打定主意：姿态要做足。让高仁厚顺顺当当过去，越快越好！这尊瘟神，赶紧送走！顾彦朗？王建？顾不上了，先保命要紧！
绵州，刺史府。
刺史李从简看着同样的急报，脸色煞白，久久不语。他不同于赵俭的油滑，更多是书生气的务实。杨茂实的下场让他心惊肉跳。
“高仁厚…好狠的手段…”他喃喃道。
利州城据说没经历太大血战就被拿下，但这更可怕！说明凤翔军智谋、效率都远超预期。顾节帅的命令是拖延，可怎么拖？学杨茂实玩那些小把戏？李从简摇头，那无异于找死。
他想到绵州城，想到城中百姓。一旦开战，玉石俱焚。王建的大军远水救不了近火。自己为顾彦朗和王建尽忠的代价，可能是整个绵州的毁灭。
“罢了…”李从简长叹一声，做出决断。忠义固然重要，但守土安民更是刺史本分。他不能拿一城百姓的性命去赌。
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