话说王翦代替李信担任大将，率领六十万大军，宣称要攻打楚国。项燕驻守在东冈抵御秦军，看到秦军人多势众，便派使者快马向楚王报告，请求增派兵力支援。楚王又征调二十万军队，派将军景骐率领，去援助项燕。王翦的军队驻扎在天中山，连营十余里，坚守营垒，拒不出战。项燕每天派人前来挑战，王翦始终不应战。项燕说：“王翦是老将，胆小怯战也是正常的。”
王翦让士兵们休整沐浴，每天宰牛设宴，亲自与士卒一同吃喝，将领和士兵们感激他的恩德，都愿意为他效力，多次请求出战，王翦却总是用美酒将他们灌醉。就这样过了好几个月，士兵们白天无事可做，就以投石和跳远比赛为乐。按照范蠡《兵法》的记载：投石，是使用十二斤重的石块，用木头做成器械发射，能发射到三百步远为胜利，达不到的就算失败；那些力气大的人，能够用手扔石头，就更胜一筹。跳远，是设置七八尺高的横木，从上面跳跃过去，以此来比赛胜负。王翦每天让各营的军吏默默记录比赛的胜负情况，从而了解士兵们力量的强弱。同时，秦军对外更加收敛，做出坚守自保的样子，不允许士兵到楚国境内砍柴。抓到楚国人，也用好酒好肉款待后释放回去。双方相持了一年多，项燕始终无法与秦军交战，他认为王翦名义上是来攻打楚国，实际上是为了自保，于是渐渐放松了战备。
突然有一天，王翦大规模犒劳将士，宣布：“今天我们要与诸位一起攻破楚国。” 将士们听后，都摩拳擦掌，奋勇争先。王翦挑选了约两万名勇猛有力的士兵，称为壮士，单独编成一军，作为冲锋部队。他还将大军分成几路，吩咐士兵们，一旦楚军战败，就各自分头去占领土地。项燕没想到王翦会突然出击，仓促应战。那些壮士们积蓄力量已久，早就技痒难耐，大喊着冲入敌阵，一个人能抵得上百人。楚军大败，屈定战死。项燕与景骐率领败兵向东逃走，王翦乘胜追击，在永安城再次大败楚军。秦军于是攻下西陵，楚国的荆襄地区大为震惊。王翦派蒙武带领一半军队，驻扎在鄂渚，向湖南各郡发布檄文，宣扬秦王的威严与仁德。自己则率领大军直逼淮南，直捣寿春，同时派人前往咸阳报捷。
项燕前往淮上招募士兵还未返回，王翦乘虚猛攻，寿春城被攻破。景骐在城楼上自刎，楚王负刍被俘虏。秦王政亲自前往樊口接受俘虏，斥责负刍弑君的罪行，将他废为平民。秦王命令王翦与驻扎在鄂渚的军队会合，去收复荆襄地区。于是，湖湘一带的郡县，纷纷望风而降。
再说项燕招募到二万五千人，来到徐城时，正好遇到楚王的同母弟弟昌平君逃难前来，昌平君说：“寿春已经被攻破，楚王被掳走，生死不知。” 项燕说：“吴越地区有长江作为天险，方圆千余里，还可以在此立国。” 于是，他率领众人渡江，拥立昌平君为楚王，定都兰陵，修缮兵器，加强城防。
王翦平定了淮北和淮南的土地后，到鄂渚拜见秦王。秦王对他的功劳大为夸赞，随后又说：“项燕在江南又拥立了楚王，这可如何是好？” 王翦说：“楚国的关键地势在于江淮地区。如今整个淮南都已被我们占领，他们只是苟延残喘，大军一到，他们就会束手就擒。不必担忧。” 秦王说：“王将军虽然年事已高，但志向依旧如此豪迈！” 第二天，秦王返回咸阳，仍留下王翦的军队，让他平定江南。
王翦命令蒙武在鹦鹉洲造船。过了一年，船造好了，秦军乘船顺流而下，楚国守江的军士无法抵挡，秦军顺利登陆。王翦留下十万士兵驻扎在黄山，以切断长江渡口。大军从朱方出发，包围了兰陵，在四周扎营，军威震天。凡夫椒山、君山、荆南山等地，都布满了秦军，以此断绝越国的救兵。项燕率领城中所有士兵，在城下迎战。刚交战时，秦军稍有退却。王翦驱使壮士分成左右两队，各自手持短兵器，大喊着冲入楚军阵营。蒙武亲手斩杀一名楚军副将，又生擒一人，秦军士气大振，勇气倍增。项燕再次大败，逃入城中，紧闭城门坚守。王翦用云梯攻城，项燕用火箭射击，烧毁了秦军的云梯。蒙武说：“项燕就如同釜中之鱼。如果筑起与城墙一样高的土垒，从四周加紧攻城，我军人数众多，敌军人数稀少，他们防守难以周全，不出一个月，城池必定会被攻破。” 王翦听从了他的计策，攻城更加猛烈。昌平君亲自巡视城墙，被流箭射中，军士将他扶回行宫，半夜便去世了。项燕哭泣着说：“我之所以苟且偷生到现在，是为了楚国芈氏的血脉不断绝。如今还有什么指望呢？” 于是，他仰天长叹三声，拔剑自刎而死。城中顿时大乱，秦军趁机登上城墙，打开城门，王翦整顿军队进入城中，安抚百姓。随后，他率领大军南下，来到锡山。军士们埋锅做饭时，在地下挖到一块古碑，上面刻着十二个字：
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