眼看两人即要大打出手，忽然有人匆匆闯入来报，叱吉设引军奇袭马邑，平城告破。在座诸人听罢都是大吃一惊，平城也算北疆重镇，城坚壁厚，虬髯客走后，又有鱼蔓云留守，仅这些时日，如何说破即破。虬髯客立刻传唤平城逃亡至此的败兵来见，一问详情这才知道，原来自虬髯客走后，先有人来报，关内援兵已达忻口，此后又有雁门前线来人报始毕可汗已强行攻城，雁门郡城正在鏖战，大隋突厥均死伤惨重，但隋帝杨广乘隙往东突围，打算走紫荆关绕往涿郡去。城中的鱼蔓云听了这消息，急于父仇，未辩情报真伪，即引军出城追隋帝而去，可她不知这正是叱吉设的恶计。叱吉设一待引她离城，随即领着以扈从侍卫为首的近万余骁骑乘虚而来，一举夺下平城，又大破了半途知道中计折回平城的鱼蔓云，如今马邑全境已被叱吉设控制，鱼蔓云战败后亦是生死未卜，不知所踪。
虬髯客与宇文博先前正为义成公主去留之事僵持不下，此刻出了平城被夺一事，恰是调解他二人契机，想到此处，杨玄瑛说道：“马邑郡乃是此去雁门必经之地，如今平城被夺，宇文将军即便带着公主离去，想必也到不了雁门，当务之急还当同仇敌忾，设法先破了叶护大人，夺回平城。”王婉儿听罢，亦起身说道：“不错，此刻若是宇文将军与虬髯大哥拼个你死我活，正中那个叱吉设下怀，如今还是先协力击破叱吉设，至于公主之事，容后再说吧。”这等节骨眼上，谁都不愿瞧着虬髯客与宇文博二人火拼，弄得两败具伤，独孤彦云、红拂亦同是上来劝说。虬髯客也是明理之人，想平城乃是根基所在，如今被人拿下，自己这路孤军已是无家可归，况且白道城中聚齐也仅有三四千人，与叱吉设战力相差悬殊，若要夺回平城，诛杀叱吉设，还真得借助宇文博的万夫之勇，这便说道：“也罢，叶护大人欲置我等所有人于死地，此刻还需戮力同心，公主之事，待擒杀了叱吉设后再议吧，宇文小哥意下如何。”宇文博听罢，权衡利弊，也不再持己见，将此事应承了下来。
众人总算暂时议成一致，在白道城休整了一晚，次日一早，即点起人马，弃城南去，直奔马邑。这一路虬髯客引军一口气穿过阴山隘口，疾速越过戈壁，于马邑北境以迅雷之势击退了两小股叱吉设的人马，此后长驱直入，及至平城北面三十余里，方才停下扎营。想当初自己曾在平城经营了一年有余，虬髯客对平城城防亦是了若指掌，如今的平城乃是五胡时期鲜卑拓跋猗卢受封代王后，在秦汉旧城基础上始建，此后道武帝拓跋珪定都于此建立北魏，直至孝文帝拓跋宏迁都洛阳，平城也算做了北魏六帝近百年的都城，故此平城亦有高墙后壁相护。虬髯客仅此数千人，想要破城，难如登天，为今之计，也只有设法将叱吉设诱出城来决战方为上策。
此前虬髯客已设计教叱吉设吃了一个大亏，这次要想再引他出城来战，显然不那么容易。诸人想来想去，只有假意绕过平城，直奔雁门郡，叱吉设担心诸人前往雁门与始毕可汗会师，应会设法阻扰，出城来追，而一旦其出城来，即可与之一战，以定乾坤。计议已定，虬髯客即引军大张旗鼓地折向西南，便冲着雁门郡过去。这一去如众人所料，大军刚去平城西门不远，城门即开，杀出一彪突厥骁骑，自后迎头赶来。这路军马虽来势汹汹，可人数不多，叱吉设亦不在其中，虬髯客知道必是叱吉设遣来试探虚实，即回军应战，一番狠杀，轻而易举便令其落荒而逃，遁回城中，此后虬髯客又继续领着军马南行。
虬髯客绕开平城南去，叱吉设果然沉不住气了，集结城中扈从侍卫精锐，由四附离率领，出城再追。两军于平城西郊接战，直杀了个天昏地暗，犹不分上下。可贼首叱吉设尚未出城，虬髯客怕这一战又打得他龟缩城中，战至一半，即佯作示弱，鸣金收兵，退至平城西面武州山东麓坡上扎营。
武州山西去平城十余里，亦可南下通往雁门，山麓东坡居高临下，可鸟瞰平城，城中动向尽收眼底，一清二楚，而西麓又接雁北高原，亦是峰谷交错，地势险要。虬髯客驻军于此，立时教叱吉设犹若芒刺在背，坐卧难安。也是如今关内勤王大军已抵忻口，隋军与突厥大战一触即发，留给叱吉设与虬髯客的时日均已不多，合该二人于此了结个中恩怨，于是叱吉设将大军悉数领至山前筑寨，与坡上虬髯客大军对峙起来，看来这场决战，也是迫在眉睫了。
虬髯客携着众人在山前眺望突厥行营，只见寨中旌旗舒卷，持戈试马，一番浩荡声威，尽显叱吉设狠下决心必得之志。如今自己虽据高处有利地形，可叱吉设兵马人数远胜己方，若是决战，鹿死谁手确实还真难说。众人又是一番议论，决定来日分兵三路，宇文博与王婉儿一路沿山麓南去，佯走雁门，诱突厥军南追，分散突厥军力，杨玄瑛与孤独彦云二人留在山头正面接战突厥军，引其攻山，而虬髯客与红拂则暗中沿北麓山谷纡回至突厥军侧翼，以作奇兵急袭，务求长驱敌营一举擒杀贼首叱吉设，只要敌军主将一死，群龙无首，杨玄瑛等反守为攻，宇文博等杀回马枪，即可携手溃敌。
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