此时刘表已病入膏肓，他派人来请刘备托孤。刘备带着关张二将到襄阳来见刘表。景升断断续续的对刘备说，“贤弟呀，为兄已经病入膏肓，也许活不了多久了。今将大事托与贤弟，二子无才，不能承吾基业。吾死之后，贤弟可为荆襄之主，只望贤弟能善待吾子即可”！
玄德泣而拜之曰“备自当竭尽全力辅佐侄儿，不会生其它之意”。正说着之时，探马忽报说曹操大军前锋部队已快抵达新野。刘备慌忙告辞刘表，带上关、张回新野而去。
刘表在病中知道此信，他吃惊不小。他也集众人商议，欲令刘备扶保刘琦为荆襄之主。蔡氏听见大怒，她召集蔡瑁，蒯越及张允等人商量，派人把守好内外城门，以免刘琦带人进来。刘表久盼刘琦不到，最后带着遗憾，大叫数声，终于口吐鲜血而亡。
刘表死后，蔡瑁等人商议，篡改遗嘱，拥立十四岁的公子刘琮为荆襄之主。然后才举哀报丧。刘琮担心刘琦伙合同刘备兴师问罪，幕官李珪建议他立刻派人往江夏请回刘琦主政，并令刘备一同理政，方可北御曹兵，东抗孙权。
刘琮还没有回答，蔡瑁就高声责骂李珪，你是什么人，也敢胡乱发言，抗逆主公的遗命？并叫人当即杀了李珪。
于是刘琮为主，蔡氏亲信人员接掌了荆襄各地的军权，并命治中邓义，别驾刘先以守荆州，刘琮母子进驻襄阳，以据刘备，刘琦。
再说刘琮刚到襄阳，就听说曹操大军已往襄阳而来。他立刻吩咐请蔡瑁，蒯越商议。有东曹椽傅巽上前建议他立刻投降曹孟德以保富贵，刘琮当时斥责了他。传巽问刘琮，“你比曹公如何”？刘琮说“我当然比不过他”。
这时帐下诸多文武尽皆主降，昔日刘表奉为上宾的王灿对刘琮说，你既然知道比不过曹公就好，说明你也有点见识，想吕布，袁术，袁绍都不是曹公对手，你一小孩有何能力对抗曹公。只有投降才能保住性命，也许曹公高兴，还能赏给你一个小官。
刘琮无奈对他们说道“可是此事该让我母亲知道才行，看她是何主意才能定夺”！这时蔡氏迫不及待的从屏风后面走了出来，她说“既是你舅舅和大家的主意，何必让我知道，你就派人去联络曹丞相，准备投降去吧。记住，降书上的言语要低调一点，免得丞相不高兴，那会自取其辱的”！
无奈的刘琮只得写了降书顺表，令宋忠为使直到皖城，拜见曹操，并献上刘琮的书信，曹操当下大喜，他重赏了宋忠，并叫他回去教刘琮出城迎接，答应封刘琮永为荆州之主。
宋忠告别了曹操，返回的时候遇上了关羽，在关公的再三盘问之下，只能将前因后果仔细的交待了一遍，关公听后大惊，即押着他来见玄德说明此事，当下刘备听信大哭，贾诩闻之，便向刘备建言“说可带着宋忠，起兵渡江，夺取襄阳，杀死蔡氏刘琮等人，扶立公子刘琦为主，方可抵抗曹操”。
刘备说“多谢文和先生提醒，不过我自有主见。不多时刘琦派伊籍来见，他约刘备共同起兵讨伐刘琮，蔡瑁。剿除蔡氏蒯族。但刘备也没有答应。他说刘表临死之前将他二子托付于我，如果我擒其子占其地，将来没有面目见刘备于泉下。
孔明问他，如今曹操大军已经到了宛成，我们如何是好？刘备说暂时退回樊城，先躲避一下再说，正说着之时，探马报说曹操先锋部队已经到了博望了，先主大惊，连忙命伊籍速回江夏，报知刘琦，调集军马准备接应，一面与孔明商议，怎样拒敌。
孔明建议先主召集大家共同商议，他先一步来找张飞，看张飞有何计较，再作安排。
孔明来到张飞住处，却见张在纸上画些什么，他走近一看，原来张飞在做一幅图画，上面画着一座正在燃烧的房子，而远处的河水倾泻，水中有几个人形，当下孔明早知其意，他邀张飞同往刘备的议事大厅。
这时刘备，关公，贾诩早到，他们见孔明与翼德进来，大家先讨论一些次要的防御措施，然后孔明按着重点来说，只见他手指墙上的地图，对先主和众人言道：“主公，各位，我们前番在博望坡一把火，烧了夏侯惇大半人马。今番同样用火攻，不过要辅以水相助，近来白河涨水，水位提高了许多，他说可令关羽带三千人马，去装填沙袋，阻好白河之水，只听下游人喊马嘶，便立刻往下放水，以淹曹军；
令人四门张榜，晓谕全城百姓可速往樊城避难。不去者后果自已承受。又令孙乾简雍等人尽快收拾船只，以便救济百姓。一面令糜竺，糜芳带人护送家眷人等去樊城暂避，不过大多数官员的家眷张飞以令人迁往江夏去了，留在新野的也不太多，迁移起来难度也不太大。
他又命张飞领三千人马依旧在博陵渡口埋伏，一旦曹兵来此，立刻杀来接应。张飞见孔明明白了自己的意图，并加以整合利用，心下也是高兴，他令八名燕将护送夏侯涓和苞儿速去江夏，并告知徐元直，叫他调集文聘，甘宁等人作好准备，以免到时来不及调兵。
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